董事、监事、经理损害公司利益赔偿案思维导图

2006年7月28日，原告的全体董事(包括被告)一致同意通过并形成董事会决议，决议内容如下,致:交行北京分行，鉴于本公司在贵行的编号为02510346《借款合同》项下4000万元贷款将于2006年8月3日到期，因临时资金周转困难无法按期归还，本公司拟向贵行申请4000万元人民币贷款用于归还编号为02510346《借款合同》项下所欠贵行贷款，贷款期限为一年;上述贷款以原告自有房产北京国际某某皇冠假日饭店为申请贷款提供抵押担保;1.向交行出具承诺函，内容概要：(1)国际某某公司不可撤销的承诺,更换董事会成员应提前7个工作日书面通知交行，更换高级管理人员须事先经过交行书面同意;(2)国际某某公司不可撤销的承诺，在还清交行所有贷款本息后，再偿还股东借款本息;(3)国际某某公司不可撤销的承诺，同意并授权交行对国际某某公司在交行开立的所有账户资金进行监控，公司予以积极配合;(4)国际某某公司不可撤销的承诺，国际某某公司代发工资、银行卡等银行相关业务均在交行营业部办理;(5)为落实还款来源，国际某某公司不可撤销的承诺，将北京国际某某皇冠假日饭店3%/年的维修基金在交行营业部开立专户存交，饭店所有日常结算业务均在交行营业部办理;(6)同意国际某某公司合资期限自合资期满之日起延长10年及与洲际酒店管理公司继续合作至合资期满，并承诺不因业主方原因更换饭店管理公司，如需要更换饭店管理公司，则承诺与同等级别的国际酒店管理公司签约;2.董事会授权公司法定代表人邓某某代表公司在《借款合同》和《抵押合同》及其他相关法律文件上签字，由此产生的全部经济和法律责任由我公司承担。包括被告在内的原告公司的七名董事在该董事会决议上签字。之后原告的法定代表人邓某某代表公司在《借款合同》和《抵押合同》等法律文件上签字。同日，原告亦拟定了向交行北京分行出具的不可撤销承诺函，该函所承诺的内容与董事会决议上承诺的内容一致。2006年7月30，被告认为董事会决议存在与原告中方股东利益冲突的问题，遂将上述董事会决议及《不可撤销承诺函》从公司财务处取出并交给了原告的副董事长孙玉栋。原告董事长邓某某于2006年7月31日发现上述情况后，即下发紧急通知，暂停了被告总经理职务及其所有权力。当日，针对邓某某下发的紧急通知，3名中方董事(薛某、孙玉栋、陈鹤彪)共同向邓某某致函，主要内容为，邓某某的这一决定违反公司章程和法律规定，不具有法律约束力，薛某作为总经理继续履行总经理职权，中方全力支持总经理的工作。2006年8月4日，原告收到交行北京分行的催收通知书及扣划通知，扣划通知载明，交行北京分行从原告的4个账户内扣划了贷款本金163.0775万元;截至到2006年8月3日，尚欠贷款本金3836.9225万元及利息27.28万元。同日，邓某某发出召开紧急董事会通知，内容为:致董事会全体成员，鉴于薛某女士没有按照合资公司董事会7月28日董事会指示，如期于7月31日早上将所有已签署好的决议及有关文件送达交行北京分行，而导致交行已正式通知国际某某有限公司该4000万元贷款已成为不良贷款，并已开始依照合同及有关法律法规追讨公司，建议于2006年8月8日(星期二)下午2：30分在国际某某皇冠假日饭店8层会议室召开紧急董事会，会议内容如下：一、命令薛某女士立即交出擅自扣押的7月28日经董事会全体成员已签署过的董事会决议及不可撤销承诺函等相关文件正本，基于上述文件属有限公司产物;二、命令薛某女士向董事会提交书面报告，对其违规行为做出必要的解释。8月7日，中方三名董事共同给邓某某并安业控股有限公司回函，部分内容为：8月4日邓某某董事长签署的召开紧急董事会通知，已经收悉。合资公司的重要经营文件在薛某总经理的保管之下，正是其职责所在，在未经合资公司董事会合法程序解聘薛某总经理职务情况下,合资公司董事会商议命令薛某总经理交出经营文件，不仅是完全不符合合资公司的章程规定，同时也是对薛某总经理履行职务的非法干涉，如此作为，我们不能参与。同日，原告再次收到交行北京分行发出的扣划通知，扣划金额11.668万元。8月8日，邓某某召集的紧急董事会未能如期召开。2006年11月7日交行北京分行向原告出具一份告知函，告知原告02510346号借款合同已发生逾期，再次要求原告务必即刻出具合法合规的用于办理逾期贷款转期的董事会决议，并着手办理贷款转期手续，请原告于2006年11月14日以前函告银行进展情况;在此期间，我行将加大扣收力度，进一步限制贵公司账户资金支出;如期满仍未取得实质性进展，交行北京分行将冻结原告名下所有账户并扣收账户中全部资金。后因原告未向交行北京分行出具用于办理逾期贷款转期的董事会决议，亦未按时还款，导致交行北京分行提起诉讼，北京市第一中级人民法院(2007)一中民初字第3294号判决书认定，交行北京分行共从原告账户中扣划贷款本金3348.2297万元，原告已偿还了2006年9月20日前的利息，故判决原告偿还交行北京分行借款本金651.7703万元及复利、罚息(自2006年9月21日起至实际付清之日止，按合同约定的罚息标准计算复利及罚息)，案件受理费9.6036万元由原告承担。2007年5月31日，原告将4000万元贷款全部还清，实际支付利息124.785172万元，复利1.996927万元。2006年4月28日，中国人民银行将贷款利率将年利率5.58%上调至年利率5.85%。