合伙企业法思维脑图思维导图

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2023-10-24

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合伙企业法

中国法律

法律知识

合伙企业法律制度，普通及有限合伙企业内容讲解

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思维导图大纲

合伙企业法律制度

合伙企业是指自然人，法人和其他组织依照本法在中国境内设立共同投资、共担风险、共享收益、共负盈亏的企业组织形式

普通合伙企业由普通合伙人组成，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

普通合伙企业的设立条件

有两个以上的合伙人

有书面合伙协议

有合伙人认缴或者实际缴付的出资额

有合伙企业的名称和生产经营场所

法律、行政法规规定的其他条件

合伙企业的财产

财产范围：合伙人出资＋合伙企业收益

合伙人财产份额转让

合伙人之间转让：通知其他合伙人

合伙人财产份额出质：未经过其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

向合伙人以外的合伙人转让：除合伙协议约定外，须经过其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

普通合伙企业

合伙企业的事务执行

执行方式

全体合伙人执行

委托一个或者部分合伙人执行，其他合伙人监督

聘任合伙人以外的人执行（但要经过全体合伙人一致同意）

备注：除合伙协议另有约定外，合伙企业下列事项应当经过全体合伙人一致同意

改变合伙企业名称

改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

处分合伙企业不动产

转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

以合伙企业名义为他人担保

聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员

合伙人对合伙企业的义务

竞业禁止义务

禁止自己交易

不得从事有损合伙企业利益的活动

合伙企业与第三人的关系

合伙企业对合伙人执行合伙董事以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能到期清偿债务，合伙人承担无限承担无限连带责任

合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得已其债权抵消其对合伙企业的债务；也不得代拉行使合伙人在合伙企业中的权利

入伙

全体合伙人一致同意并订立书面的入伙协议

对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任

退伙

自愿退伙

法定退伙

财产及债务处理

对退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还其财产份额，造成合伙企业的损失应予以赔偿

对退伙前发生的合伙企业债务无限连带责任

资格继承

普通合伙人死亡

继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格

继承人无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

有限合伙企业

设立

由两个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。其中至少由一个普通合伙人

名称中应当标明“有限合伙字样”

有限合伙人出资

有限合伙人不得以劳务出资

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补交义务的，并对其他合伙人承担违约责任

合伙事务执行

有限合伙企业由普通人合伙执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

以下不视为执行合伙事务

参与决定普通合伙人入伙、退伙

对企业的经营管理提出建议

参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

获取经审计的有限合伙企业财务会计报告

对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料

在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼

执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

依法为本企业提供担保

有限合伙人的权利

不受竞业禁止的限制:合伙协议另有约定的除外。

可以同本有限合伙企业进行交易:合伙协议另有约定的除外。

可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质:合伙协议另有约定的除外。

可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

有限合伙人的入伙，退伙，资格继承

入伙

对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

退伙

对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

资格继承

作为有限合伙人的自然人死亡或者法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

普通合伙人与有限合伙人的相互转变

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

合伙企业的解散和清算

解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散

合伙期限届满，合伙人决定不再经营

合伙协议约定的解散事由出现;3、全体合伙人决定解散

合伙人已不具备法定人数满三十天

全体合伙人决定解散

合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

法律、行政法规规定的其他原因

清算

合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动

清算人确定

清算人由全体合伙人担任: 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人

自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

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