我国股权众筹模式介绍思维导图

活在故事里

2023-03-03

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股权

模式

我国

互联网金融法

互联网金融法律论文

核心提示：众筹是指个人或小企业通过互联网向大众筹集资金的一种项目融资方式，根据众筹的筹集目的和回报方式，可以分为债权众筹、回报众筹、股权众筹和捐赠众筹四大类。本文重点介绍我国股权众筹的几种模式。

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思维导图大纲

一、众筹当事方

一个众筹项目(包括股权众筹)的完整运作，离不开三类角色：筹资人、平台运营方和投资者。

1、筹资人，又称项目发起人或项目创建人，在众筹平台上创建项目介绍自己的产品、创意或需求，设定筹资模式、筹资期限、目标筹资额和预期回报；

2、平台运营方，负责审核、展示筹资人创建的项目，提供各种支持服务；

3、投资者，选择投资目标，根据项目设定的投资档位进行投资后，等待预期回报。

二、股权众筹的投资方式

在互联网金融领域，股权众筹主要特指通过网络的较早期的私募股权投资，是VC的一个补充。目前我国股权众筹网站较少，仅“天使汇”和““大家投””为较多人所知悉。目前的股权众筹网站大多针对的是机构投资人或者天使投资人。

实践中我国主要的股权众筹方式主要有以下三种：

1、直接股权投资

直接股权投资指筹资人在众筹平台上创建项目，发起融资需求，投资者根据自己的商业判断、兴趣爱好等因素，认可筹资人的项目理念后，通过众筹平台投入相应资金，与其他共同投资者就该项目成立一个新商事主体，从而每个投资者都成为原始股东的众筹方式。

这种众筹方式适用于尚未成立商事主体的情况，能否成功融资的关键在于发起人(筹资人)拟创建的项目理念是否能够吸引其他线上潜在投资者。

这种方式虽然不属于公开发行股票，但仍受限于我国《公司法》关于股份有限公司的股东人数不能超过200人、有限责任公司的股东人数不得超过50人的规定，且股东分散、人数众多的情况下还需面临决策效率不高等问题。

2、借助合伙企业间接投资

以““大家投””的一个创新产品——投付宝为例，简要介绍我国股权众筹模式的第二种投资运作方式。

(1)“大家投”委托银行托管投资资金；

(2)投资者认购满额后，将钱款汇入银行托管账户；

(3)“大家投”协助成立有限合伙企业，投资者按出资比例拥有有限合伙企业股权；

(4)银行将首批资金转入有限合伙企业；

(5)有限合伙企业从银行获取资金后，将该资金投入被投企业，同时获得相应股权；

(6)银行托管的资金将分批次转入有限合伙企业，投资者在每次转入前可根据项目情况决定是否继续投资；

(7)若投资者决定不继续投资，剩余托管资金将返还予投资者，已投资资金及股权情况不发生其他变化。

投资者可自主选择是否愿意担任有限合伙企业的GP。

借助合伙企业作为投资主体进行股权众筹，可以在一定程度上规避《公司法》对股东人数的限制，有效扩大投资者范围，对筹资人和投资者来说选择性更大。

3、线上+线下两段式投资

对于已经成成立并运营的企业来说，由于《证券法》明确规定，向“不特定对象发行证券”以及“向特定对象发行证券累计超过200人”的行为属于公开发行证券，必须通过证监会核准，由证券公司承销。这些规定限定了中小企业股权众筹的投资者数量，而中小投资者能提供的的资金量都不是很大，项目所能募集到的资金就会非常有限，这将使很多项目无法进行下去。为了突破股东人数的限制，筹得足够的项目资金，而不触及《公司法》和《证券法》的红线，目前国内股权众筹平台普遍采用的手段是“线上+线下”两段式操作。即在线上展示项目信息，与潜在投资人达成意向后，操作转入线下。

另外，很多零散资金则以股权代持的方式汇聚在潜在投资人名下，股份的转让以增资扩股的方式，由企业和潜在投资人直接协调。代持人因为有记名股权凭证，其权益可以得到保障，可是对于被代持人而言，由于是隐名股东，没有记名股权凭证，一旦出现风险，往往会受到损失。

三、股权众筹的法律风险

众筹在我国可能面临的法律风险包括：

第一，众筹模式的参与对象十分广泛，如果引发诉讼，波及面很大，甚至是集团诉讼。

第二，可能存在资金池风险和项目发起者的违约等风险。若众筹平台在无明确投资项目的情况下，事先归集投资者资金，形成资金池，然后公开宣传、吸引项目上线，再对项目进行投资，则存在非法集资的嫌疑；若平台在投资人不知情的情况下将资金池中的资金转移或挪作它用，更有导致集资诈骗罪的可能。

第三，法律规定，未经中国人民银行许可，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。众筹平台没有取得支付业务许可证，但实际上一些平台往往充当支付中介的角色，众筹平台来掌控资金，没有引入合法的第三方支付机构进行资金托管。

第四，项目发起者在募集成功后不兑现承诺甚至把资金挪作他用，众筹平台后期的监督缺乏，导致众筹人的违约诉讼甚至欺诈犯罪。

第五，部分股权众筹平台直接向普通民众发售股份，投资者权益的保护极其薄弱。由于我国现有法律的规定较严，众筹模式在形式上很容易压着违法的红线，众筹发展速度较慢，尤其是股权型众筹存在非法发行、销售股票的严格法律制约。股权众筹业务往往划分为线上和线下两个部分，线上主要用于信息展示、投融资双方交流，在达成意向后转入线下的增资扩股操作，业务流程被分割，操作非常不便，制约了平台信息和技术优势的发挥。