筹划重组应及时申请停牌自2010年开始,为进一步防控和打击内幕交易,证监会就已着手起草上述《规定》。通过广泛调研和不断调整,并最终将落脚点确定在内幕交易防控的热点、难点以及中小投资者主要关注点——与上市公司重大资产重组相关的股票异常交易行为的监管上。历时两年时间,这份新规最终得以出炉,并将于2012年12月17日施行。
证监会有关部门负责人指出,该《规定》将股票异常交易监管与重大资产重组行政许可挂钩,切实提高其保密意识和内幕信息管理水平,从而在源头上做好遏制内幕交易的工作。
根据《规定》要求,上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。上市公司控股股东、实际控制人等相关方,应当及时主动向上市公司通报有关信息,并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。
除此之外,《规定》还特别指出,上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向,或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时,及时向证券交易所申请股票停牌。上市公司因重大资产重组事项停牌后,证券交易所立即启动二级市场股票交易核查程序,并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
据悉,《规定》将于2012年12月17日起施行,而关于上市公司吸收合并、分立的行政许可事项,也应参照该《规定》执行。
其中,上证所的《通知》中明确指出,交易所关于涉及重大资产重组的股票异常交易的核查流程,贯彻“异动即核查、立案即暂停、排除即恢复、违规即终止”理念。根据《通知》,上市公司因重大资产重组事项停牌后,交易所立即启动二级市场核查程序,督促上市公司及时提供内幕信息知情人名单、交易进程备忘录。同时,通过“直通车”将涉嫌内幕交易的情形或者线索上报证监会稽查局,并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。
《通知》进一步明确了重组公司的股票停复牌安排,公司进入重大资产重组停牌程序后,停牌时间原则上不超过30日;确有必要延期复牌的,累计停牌时间原则上不超过3个月。而上证所还指出,上市公司延期复牌的,应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。
相比之下,深交所的《通知》更为细化。该交易所规定,上市公司应当在重大资产重组停牌后5个交易日内,首次向交易所提交内幕信息知情人名单、重大资产重组交易进程备忘录,说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。如核查结果显示公司股票交易存在明显异常的,应及时将核查结论告知上市公司,上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。