1.三方依法在中国境内共同成立“××房地产有限公司”(下称合作公司)，其组织形式为独立核算、自负盈亏的有限公司，合作公司以其全部财产为限对债务承担责任。合作各方以各自合作条件对企业债务承担责任。
2.合作公司的经营范围在××市××地段开发、建设、销售、出租和管理自建的商品房及配套设施。
3.合作公司的投资总额为人民币428900000元(折合66000000美元)。总投资范围包括：各式商住楼240000平方米，公建配套15000平方米，公建配套部分有小学校、托幼、商业服务网点、娱乐设施、医疗保安设施，及各种用途管理用房、道路、园林、绿化小区配套市政等。
4.合作公司的注册资本为人民币144000000元(折22150000美元)，其中甲方二以土地使用权作价人民币78000000元(折12100000美元)，占注册资本的55%，办完土地手续;乙方出资人民币65200000元(折10000000美元)。完成公司注册登记后，3个月内乙方即付注册资本的30%，6个月内付注册资本的20%，9个月内付10%，2年内付清注册资本数。如乙方未能按期出资，甲方有权终止合作，另找外资合作方。
5.合作各方的合作条件为：甲方以所征用的土地出资;乙方所投入的资金全部用于上盖建设及各类设施建设。乙方投资从完成登记注册之日起，投资总额以内注册资本以外的部分须于领取营业执照之日起8年内投放完毕。如需贷款，甲方不提供任何形式的担保或抵押。
6.三方利益分配方式：合作公司交500平方米商业铺位给甲方一，另按营业额的4%缴交管理费给甲方一及××镇人民政府作为今后整个小区管理费，合作公司除税后利润按甲方二及乙方各自注册资本比例分成，即甲方二占55%，乙方占45%。
