成功经验：本案的成功之处在于第二被告作为担保人，承担连带担保责任。由于原告的证据相对比较齐全，所以，案件胜诉的可能性是非常大的。但是，由于第一被告已经是名存实亡，所以必须寄希望于第二被告，即担保人身上。律师工作的重点也是要争取让第二被告承担连带担保责任。明确了工作的重点之后，律师认真分析担保合同，从中找到突破口。由于担保合同并未约定担保方式，所以，根据《担保法》第十九条的规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。(本案代理词附后)
代 理 词
北京市雄志律师事务所受本案原告北京甲商贸有限责任公司的委托，我受本所指派担任原告的代理律师，出席今天庭审。通过庭审调查，结合本案事实及适用的有关法律，现发表如下代理意见：
一、 第一被告欠原告货款×万元，违约金×万元，事实清楚，证据确实充分。
2006年5月15日，原告与第一被告签订了购销合同(合同编号。。)。该合同约定第一被告购买原告的螺纹钢703吨，总金额：×万元。2006年5月17日，原告与第一被告又签订了购销合同(合同编号。。)，该合同约定第一被告购买原告的螺纹钢100吨，总金额：×万元。
根据上述两份合同，第一被告共实际提货746.068吨。每吨单价为×元。
货款共计：×万元。但被告于6月10日退回了价值×万的货。尚欠原告货款×万元。
另，两份合同均约定，逾期付款的，按日加收千分之二的违约金。计算到2006年12月19日，违约金共计×万元。并且，原告要求支付违约金到被告实际还款之日。
二、第一被告讲已付货款并无证据予以佐证
第一被告提交的三份收条均不能证明付款的事实。第一份收条上明确写的是“收到北京乙建筑材料有限公司货款”，第二份收条上未盖原告公司的财务章，第三份收条时间是4月30日，是第一被告付给原告4月份的货款。另外，假设第一被告已经付款，那为何在2006年6月13日又给原告打欠条，并写明“欠钢材款万元，在本月底前全部结清”。假设已付货款，为何又给原告开具万元的空头支票呢?综上，原告认为被告讲已付货款证据不足。
三、原告与第一被告及第二被告的担保合同合法有效，第二被告作为担保人应该承担连带责任保证。
2006年5月15日第二被告作为担保人与原告及第一被告签定了担保合同，对合同编号为。。的合同作担保。2006年5月17日，第二被告又与原告及第一被告签定了担保合同，对合同编号为：。。的合同作担保。两份担保合同均已生效。但两份担保合同对保证的方式并未明确约定。根据《担保法》第十九条的规定：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。根据该条规定，第二被告应当承担连带责任保证担保。
四、第二被告的法定代表人签署担保书的法律后果由第二被告承担。
根据《民法通则》第43条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。 纬某作为第二被告的法定代表人，在担保书上签字确认的行为，应该由第二被告承担民事责任。并且，担保书上明确写明：“担保方：北京某有限公司”担保方法定代表人一栏写着“纬某”。
另，根据民法通则规定：法定代表人是代表法人行使职权的负责人，法定代表人执行职务的行为所产生的后果由法人承担。纬某作为第二被告的法定代表人，在担保书上签字确认的行为即表明第二被告的担保行为成立。第二被告就要对法定代表人的行为承担民事责任。
五、第二被告作为担保人，应该就主债权，违约金和实现债权的费用承担保证责任。
根据《担保法》第二十一条的规定：保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
本案两份担保合同都未约定保证担保的范围，所以，根据《担保法》第21条规定，保证人应当对主债权，违约金和诉讼费用承担连带保证责任。
六、关于第一被告的退货及货物质量问题。
第一被告于2006年6月10日所退的货是其自己用不了了，才返给原告。原告考虑到被告拖欠货款×万元，为减少损失，才同意返货。并且退的是2006年4月19日提的20×9号钢和16×12号钢。本案两份合同规格型号一栏明确写到“32×12”和“28×12”，且第一被告出具的收条上也写明：收到的是32号钢和28号钢。以上事实可以证明，原告的货物并无质量问题。另外，第一被告在2006年6月13日给原告打欠条的行为也同样证明货物并无质量问题。如果货物有问题，应该在欠条上加以说明的。打欠条的行为就是对货物及货款的认可行为。
综上，请求法院判令第一被告支付所欠的货款及违约金共×万元，并由第二被告承担连带还款责任。
