我们这里所称的资产重组是指企业运用兼并、收购等手段,使两个或两个以上的企业按照市场经济基本规律结合在一起,从而使得企业的经营资源的支配权或产权随之发生转移的一种经济行为。这一权利的转移过程也可以看作是将企业整体作为交易的对象所进行的一项交易活动。由于资产重组是以目标企业的整体作为交易对象而发生的权利交换,因而,这种交易和一般的交易行为就带有明显的不同,是“一项特殊的交易行为”。这种交易行为和一般的交易不仅在交易方式、交易价格的确定上有很大的差异,而且,交易的目的也明显不同。资产重组的目的不在于仅仅获得目标企业的资产,而更为重要的是通过对资产的处置权的获得,以控制目标企业的生产经营活动,实现企业重组的目标。从这个角度出发,重组方企业对目标企业的并购行为不仅包括并购的过程,而且还应该将并购后的企业间整合过程包括在其中。我们可以从以下三个阶段来分析重组活动中发生的交易费用。
1 资产重组的前期信息搜寻成本———前期交易费用。当企业决定要进行资产重组时,首先必须要明确进行重组的目的,并根据所确定的目的,寻找合适的目标企业。在资本市场不发达的国家或地区,能够上市公开公司业绩和财务状况的企业非常有限,不可能有足够多的企业可资选择;而非股份制的独资、合伙企业和有限责任公司,它们没有向社会公开企业信息的义务,要搜集这些企业的相关资信是非常困难、甚至是不可能的。由于高昂的搜寻费用,重组企业可能不得不因此而放弃重组的打算。这也许是在资本市场不发达的国家和地区重组很少发生的原因。在资本市场发达的国家或地区,企业结构中为适应这一市场的发展需要多为股份制企业。这些企业为了在资本市场募集到所需资金,他们必须向社会公众公开其财务状况、经营业绩,这就极大地丰富了资本市场的企业资源,并为投资银行或相关企业寻找、搜集、分析目标企业的经营状况和发展前景提供了条件。发达的资本市场和完善、高质量的中介服务机构,使企业能够得以低代价寻找到合意的重组目标企业,因此而大大地降低搜寻费用,促进重组活动的发生。所以,资本市场的发展程度或效率对信息搜寻费用有直接的影响。
2 资产重组中的交易谈判、资产评估和合同履行费用———过程交易费用。企业凭借所收集到的信息作出了重组的可行性报告之后,接下来的工作便是开始正式启动和进行具体实施运作过程。由于企业的性质不同,收购企业在正式提出并购目标企业时,必须要得到企业主管机构或董事会的批准。如果是国有企业,由于其事实上由政府所有和控制的特性,所以并购行为要得到其政府主管部门的准许。重组如果能够得到政府的大力支持,则可以加快重组进程、降低重组交易费用;重组行为如果不符合政府的利益目标,或有些地方政府在重组活动中人为地创租,那么就会增加企业的寻租费用,增加重组交易费用。如果企业是股份公司,那么重组方案要得到董事会的批准,为了获得目标企业的董事会的批准,收购企业要作好目标企业的大股东的工作,说服他们支持重组行为;如果不能说服他们赞成重组方案,那么收购企业只能进入“敌意收购”,这会增加收购的难度和交易费用。特别是对于高科技企业来讲,最重要的资产是人才。如果被兼并企业的人才对兼并公司不满,兼并后纷纷离开公司,也就丧失了兼并的意义。
重组过程中对目标企业资产价值的确定,因涉及到资产的价格形成,所以不同的交易环境和所采用的评估资产的方法都会影响到谈判的进程,影响交易费用。对通过证券市场或产权交易市场进行的重组行为,由于市场的价格机制交易者可以通过市场获得价格的信息,从而减少搜寻、发现价格的费用。而对于不能通过市场进行的重组活动,则要应用资产评估方法对目标企业的资产进行评估,由于不同的评估方法所得出的资产价格有较大的差异,故而会增加“议价费用”和“发现价格”费用。
3 资产重组后运行整合成本———整合交易费用。从形式上完成重组以后,并不等于重组的结束。“我们在研究替代性经济组织成本的过程中应注意到,设计一种组织方式不仅是为了减
少欺诈和投机行为,而且也是为了促进协作,而协作是另一种成本很高的活动”。重组的整合费用主要包括以下几个方面:一是对产业链进行整合的费用,重组后必须对企业间原有的产业、产品、技术重新进行调整和作出安排,为此企业要支付相应的协调、调整费用;二是对财务状况进行整合的费用,为重组后财务结构的调整和新的财务制度的建立等费用;三是对人员进行整合、精简、新岗位培训,招聘新员工等的费用;四是对组织结构进行整合的费用;五是对经营管理层进行整合的费用,对原有领导班子进行考察、评估并确定新的职位的费用。整合工作是将来自不同部门、互不熟悉的人们连在一起共同进行工作,由于企业文化的差异等,使得重组整合工作变得异常复杂。如果整合方式、措施不当,当企业间人员出现冲突时,处理这些棘手的事务会牵制企业高层人士的大量精力、耗费企业宝贵的稀缺资源,其后果是非常严重的:有的可能因此而痛失发展机遇;有的可能因效率下降而衰退。
2001年9月4日美国电脑业巨头惠普公司和康柏公司在纽约宣布,以换股方式实行合并。但是,两家公司合并的消息在纽约股市遭到冷遇,惠普和康柏的股票分别下跌19%和10%。究其原因,首先,惠普和康柏的生产结构很相似,重复部门多,而互补性不足,给并购后的企业的产业整合带来困难,如惠普大约三分之一的收入来自台式电脑、笔记本电脑和服务器,康柏也有大约一半的收入来自同样的产品;此外,不同的企业文化也将给两家公司的合并带来困难,惠普是以保守稳健著称的公司,而康柏则常常标新立异。两个经营风格各异的公司走在一起,无疑将会有一个艰难的磨合过程。人们对新企业的整合困难的预期在市场中充分地显示出来。1993年,由永道会计与咨询公司所作的一份以参与并购的公司的高级管理者为对象的、对有关并购失败与成功原因的调查报告显示,是否有详细的并购后的整合计划,是并购成功与否的关键因素。下表是调查结果:
由于整合对重组成败的关键作用,因而只有整合之前事先了解整合对象的特性、正视整合对象的客观存在,并组织专门机构负责重组整合的全过程,才可以更好地促进整合工作的进行,降低重组整合费用,促进企业重组实施的进程。
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