1 政府的作用范围及介入重组程度对交易费用的影响。在以市场为资源配置主体的经济社会中,资源的配置效率在于市场价格机制的有效的作用。但由于现实生活中的“公共物品或劳务”的存在,以及伴随着这类物品和劳务存在所产生的“外部效应”,和社会财富的分配不公,导致市场在配置“公共物品或劳务”、解决“外部效应、分配不公”中市场机制失灵。由此提出政府干预经济的理由和界定政府的经济活动的范围,其作用在提供公共物品或劳务,维持有效竞争和稳定经济等。
我国国有企业的全民所有性质,决定了政府作为全民的代表,在国有企业中处于所有者的地位。作为国有企业出资者的当然代表,当国有企业进行重组改变其资产经营的方式或性质,政府作为出资者,为保障国有资产的保值和增值,介入国有资产的重组是国有资产所有者权益的体现。在相关企业的重组有利于当地的产业结构的调整时,政府在降低交易费用,推进重组的进程中作用明显,如青岛海尔对红星厂的兼并案,青岛市政府将红星厂整体划归海尔集团。但也有企业是在没有兼并意愿的情况下,面对政府为解决困难企业职工的安置等其它原因,以社会管理者的角色来推进的重组,也即所谓的“拉郎配”,“杀富济贫”。政府主导下的这种带有强制性的重组行为,由于非出于企业的自愿和自主,优势企业非但不能从重组中获得有益的资产用于生产经营活动,还不得不抽出大量的资金用于对目标企业的解困,耗用大量的资源用于对重组后企业的无效整合,企业受此拖累而失去原有的优势。就此看来政府恰当的身份应是以社会管理者的身份通过制定产权交易规则,为交易提供公平、高效的外部环境,发挥资本市场在产权交易中的作用来规范和引导交易。只有这样,政府才能发挥社会管理者的规范市场、公平交易的作用,才能在一定程度上减少市场中的不确定性因素,有利于降低市场交易费用。
2 政府的财政、金融政策对重组交易费用的影响。我国现行财税体制构成了企业重组中的很大障碍。1994年的财税体制改革,主要是对流转税进行重大改革,企业所得税仍按企业行政隶属关系交纳。这样一来,跨地区、跨不同财政级次的企业并购、重组活动必然导致各地政府间财政收入的变化。当外来企业并购本地企业时,由于被并购企业的行政隶属关系发生变化,即便企业被并购后能产生很好的经济效益,但由于所得税是按行政隶属关系征缴,被并购企业的所在地政府无法得到并购带来的好处,故出于维护自身利益的考虑,当地政府对那些影响地方财政收入的跨地区、跨不同财政级次的企业并购采取反对和抵触的态度。这就增加了企业重组的难度。重组实务也得出了与此相同的结论。在对涉及“买壳上市”的重组案例研究中,研究人员发现“壳资源”作为一种稀缺资源,本地的“壳资源”很少被外地公司买受,绝大部分仍由本地公司控制。企业兼并离不开一定的金融政策和金融手段的支持。现行银行体制确定的跨地区、跨不同开户银行的两个企业的兼并、联合,共同进行项目投资,需要分别申报,分别处理。这种体制很不适应跨省、跨地区、跨不同开户行的企业集团规模借贷的要求。另外,企业的并购需要专业银行———投资银行的融资服务,但现行的金融体系还没有建立起有效运作的投资银行制度,更谈不上为企业并购行为提供满意的服务。这也在一定程度上制约了企业重组工作的效率。
3 企业的产权安排、公司治理结构对重组交易费用的影响。股份公司的出现,使得股东财产的所有权和经营权发生分离,这就产生了委托—代理关系。由于信息分布不对称,代理人根据其对掌握信息的优势在签订合同时作出“逆向选择”或在履行契约时采取机会主义“道德风险”行为,这都将会使委托人的利益受到损害。因此,建立有效的对经理人员进行监督和控制的公司治理机制,是维护广大股东权益不受经理人员侵害的保障。公司治理是制衡经理的机制,行使公司治理职能的是董事会。这意味着“在任何一个公司中,只要董事会的作用得到了充分发挥,公司经理的行为就可以得到有效的约束,相应地,公司股东的权利和意志就可以得到切实保障。而一旦董事会职能被扭曲,股东权益就会受到损害,公司运营绩效就会受到严重的影响”。如果公司股权结构完善,股东大会制度健全,股东能够依据其所拥有的所有权获得参与企业股东大会、并选举董事会的权利,所选举的董事会在公司有切实的利益,能够代表广大股东的利益,并能忠实履行董事会的职责,对经理进行监督和控制,使经理在内部监控和外部经理市场竞争的态势下,放弃机会主义行为,采取积极有效的措施提高经营效率,降低生产费用、交易费用,这不仅符合股东的利益要求,也是经理们的利益的体现。
4 交易方式的选择对交易费用的影响。资产重组是以整个企业作为交易对象所进行的交易行为,因而重组大都是通过产权交易方式来实施。而进行企业的产权交易的市场形态主要分为两种,即以企业产权交易中心为依托、以有形财产为交易对象的初级市场形态和以证券市场为依托、以无形财产为交易对象的高级市场形态。由于两种产权交易方式的对象具有不同的特征,所以选择不同的产权交易方式,也会导致不同的交易费用。
有形财产交易方式下,由于是以有形财产作为交易的直接对象,所以资产价值的确定就成为交易过程中的一个重要环节。由于各个企业资产的状况不同,技术构成不同,给准确确定资产的价值带来许多困难。不同的评估者,以不同的方法,从不同的角度可能对
同一物品的价值作出不同的评估结果,从而给交易价格的确定带来一定的困难,并由此会增加交易过程中的“议价费用”。而且还要为对进行交易的资产进行评估花费大量的时间和精力,从而增加了“发现价格”所需的费用。
利用证券市场实现低交易费用重组必须是在市场有较为丰富的上市公司资源,市场有效的条件下才能获取。我国证券市场由于起步时间较晚、相关法规建设滞后、市场监控机制还不完善,所以在我国对上市公司采用额度限制和对上市资格实行审批制度,这就导致证券市场的规模还很小,上市公司的壳资源成为一种稀缺的资源。使得一些企业为了获得上市资格,不惜通过各种手段和方法,直至采用完全虚假的信息。由于诸多非经济因素,使得发生在证券市场中一些原本简单的事情变得错综复杂,变成为不仅仅是经济事件。由于许多非经济因素,就目前而言,在我国通过证券市场进行资产重组未必就能够降低交易费用。
5 中介机构的服务状况对重组交易费用的影响。中介机构在重组中起寻找目标企业、评估价值、设计并购方案以及提供融资便利等作用。这些作用的发挥依赖于中介机构的服务质量。在市场发展、法规建设不完备的情况下,中介机构的从业环境不利于其自身的发展。不完善的规章制度的软约束,加上利益的驱动,促使中介机构不断违规经营,提供虚假信息,为企业达到各种目的而帮助企业粉饰业绩,这不仅大大损害了中介机构的社会公众形象,而且也给中介机构自身的发展带来极大的困难。在中介市场中出现“劣币驱逐良币”现象,违规经营的中介机构将守法经营的中介机构驱逐出市场。由于中介市场存在的信息不对称所造成次品市场极其逆向选择,对于中介机构所提供的信息,人们难辩其中真假,这无疑增加了依此信息实施企业重组的难度,于是,一些企业甚至干脆越过中介机构,直接操作重组过程。如清华同方并购江西无线电厂,即是完全由清华同方直接操作的。在专业分工日益精细的发展态势下,缺乏高效、客观、公正的中介服务,无论对重组企业还是对中介机构本身来说,都是不利的。由于缺少可信、高效的中介机构服务,企业的重组活动可能要花上更长的时间,耗费更多的经济资源。
据上分析,在我国企业间的资产重组降低交易费用、提高交易的效能,这几方面是关键:要转变政府的职能,政府应更多地作好规范市场、保障公平交易环境等工作;加快企业的产权改革,促进国有企业的投资主体的多元化,以改善企业的治理结构;加快法制建设,促进证券市场的健康快速发展等。大量实证研究实现表明了整合阶段对重组成功与否的关键作用,所以,企业重组要特别重视和关注重组过程中的整合,以最终低交易费用、高效率地实现资产重组。
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