重庆市渝中区人民法院经审理认为，某某公司在借款到期后未按约向重庆银行临江门支行履行还本付息义务，同时向重庆银行临江门支行提出申请以其所有的质押股份抵偿其所欠重庆银行临江门支行的债务，重庆银行临江门支行对此表示同意，双方并签订了股份转让协议书。经重庆银行审核同意扣减相应贷款本息。重庆银行与乡镇企业公司签订股份转让合同，乡镇企业公司取得重庆银行的部分股份。因双方所签订的股份转让协议名为股份转让，实为履行债权债务处理方案，该民事行为并未违反自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，应属有效，且已经实际履行完毕。一审判决驳回某某公司的诉讼请求。
某某公司不服一审判决，向重庆市第五中级人民法院提起上诉。
重庆市第五中级人民法院经审理认为，重庆银行从某某公司处以股抵债，并以再次转让该股份、取得价款的方式真正实现自己的债权，并不损害他人、国家和社会利益，也不与公司法的立法本意相冲突，故该行为并不必然无效。某某公司与重庆银行临江门支行签订股份转让协议时，以股抵债是其真实意思表示，亦并未损害其利益，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，据此终审判决：驳回上诉，维持原判。
股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为，回购行为一旦完成，公司就取得了自己的股份，其存在违反公司资本充实和资本维持原则等弊端。各国公司法一般都规定，除公司合并、员工库藏股制度等例外情况，禁止公司取得自己的股份，我国公司法也有同样的规定。
公司法中，就违反强制规定而回购自己股份的行为效力来讲，理论上有多种观点：“有效说”，公司违法取得自己的股份，只限于追究董事等的责任，并不影响取得本身的效力。该说不足以遏制公司取得自己股份的行为，特别是在双方均为恶意的情况下，仍认定行为有效，很难收到限制自己股份取得的实效;“无效说”，即无论何种情况，公司违法取得自己股份均无效。该说可以阻止自己股份取得所带来的弊端，但却危及交易的安全;“部分无效说”，公司自己股份的取得，一般为无效，但如果存在善意的转得人、扣押债权人等需要保护时，为维护交易之安全，则例外承认该违法取得行为有效，而特别加强就负责人责任之追究。该说既可以阻止自己股份的取得，又维护了交易安全，不失为一种适当的处理方式。
就本案来讲，重庆银行按1比1作价，将某某公司持有的该银行股份冲抵其等额债务，而后又通过将该部分股份转让给了乡镇企业公司，获得相应价款，实质就是重庆银行回购自己的股份，尽管该行为违反了公司法的禁止规定，且不属于法定的例外情形，但其取得的股份已经转让给了案外人乡镇企业公司，为维护交易的安全，应判定行为有效。这样既保护了第三人的权益，又不损害公司中小股东和公司债权人的利益。
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