买卖合同签订双方因不具备经营主体资格而导致的合同无效——萍乡市湘东种子有限公司清算组、萍乡市湘东种子管理站与宜春市袁州区种子公司、萍乡市财政局买卖合同纠纷重审上思维导图

宠上天

2023-03-10

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2002年2月袁州区种子公司得知原萍乡市湘东种子有限公司（以下简称）湘东种子公司有“中优402”种子，便电话与其取得联系。同年2月底，湘东种子公司带样品到袁州区种子公司，经协商，双方就购销“中优402”种子的品种、数量、价格达成协议，同年3月3日，湘东种子公司将从广西收购的“中优402”种子16000公斤运至袁州区种子公司。袁州区种子公司在明知该批种子无任何合法手续的情况下，予以收购，并于当天按每市斤5.1元的价格付清全部货款计163200元，并要求湘东种子公司提供湘东区的种子生产许可证、检疫证和质量合格

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思维导图大纲

二、裁判过程

本案经宜春市袁州区人民法院作出（2002）袁法民初字第489号民事判决后，湘东区种子公司清算组、湘东区农业局、湘东区种子站不服，向宜春市中级人民法院提起上诉，宜春市中级人民法院经审理认为原判决事实不清，证据不足，以（2003）宜中经终字第69号民事裁定书撤销原判，发回宜春市袁州我人民法院重审。宜春市袁州区人民法院经审理后作出（2004）袁法重字第4号民事判决。湘东区种子公司清算组、湘东区农业局、湘东区种子站不服，又向宜春市中级人民法院提起上诉，终以宜春市中级人民法院经审理后作出（2004）宜中民二终字第103号民事判决而告全案终结。本文仅以重审、二审情况简要评析，以供参考。

（一）重审法院判决要点

宜春市袁州区人民法院审理认为：湘东种子公司在未取得经营许可证的情况下，与袁州区种子公司签订的农作物购销合同属无效合同。湘东种子公司将非“中优402”杂交水稻种子销售给袁州区种子公司，对导致重大经济损失的严重后果负有不可推卸的责任，现因湘东种子公司改制，故湘东种子公司清算组依法应承担该民事责任；袁州区种子公司明知湘东种子公司不具备种子经营资格且所销售的“中优402”种子无合法的证书，仍予以收购并进行分包装销售亦有重大过错责任；湘东区种子站在未见到种子样品又未对该种子进行检验的情况下，出示虚假合格证、检疫证，其行为极端错误，依法应当承担赔偿责任；湘东区农业局作为湘东种子公司的股东和主管部门并逐年收取管理费对该公司经营管理未起到管理监督作用，依法应承担连带赔偿责任；萍乡市财政局下属的原萍乡会计师事务所因验资不实并提供验资报告属工作不负责任，但因袁州区种子公司索赔依据的合同无效，具备法定免责条件，故不承担民事责任。鉴于本案实际情况对宜丰县石市镇人民政府、上高县农业局、万载县农业局给农户赔偿的金额予以确认，其委托追偿的民事行为予以采纳。该院根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国种子法》第四十一条、第四十六条、第六十八条、《最高人民法院＜关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知＞》、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，并经该院审判委员会讨论决定，判决：一、袁州区种子公司损失款3372884元，由湘东种子公司清算组承担40%，计1349153.6元，由湘东区种子站承担30%，计1011865.2元（已付65840.90元），上述款项限在判决生效之日起十日内付清。逾期未付由湘东区农业局负连带清偿责任。余30%，由袁州区种子公司承担；二、评估费、运费等共计6000元，由湘东种子公司清算组承担40%，计2400元，湘东区种子站承担30%，计1800元。上述款项限在判决生效之日起十日内付清。逾期未付由湘东区农业局负连带清偿责任。余30%，由袁州区种子公司承担。案件受理费46203元，由袁州区种子公司负担30%，计13860.90元，湘东种子公司清算组负担40%，计18481.20元，湘东区种子站负担30%，计13860.90元。

（二）当事人上诉答辩情况

上诉人湘东种子公司清算组、湘东区种子站、湘东区农业局不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、重审判决歪曲本案的客观事实。2002年6月初，宜春五县、区的5507户农民发现栽种的“中优402”早杂种子有问题，当地公安机关介入侦查，检察机关审查起诉，经宜春市中级人民法院审判，江西省高级人民法院裁定，5507户农民栽种10666.66亩的“中优402”早杂种子为假种子，其农民的3717540元的经济损失是由袁州区种子公司和广西的李继定、李建东，萍乡的兰日斌、徐俊明，宜春的黄金林、周友道等7人共同犯销售伪劣种子罪造成的。袁州区法院对此事实视而不见，错误地认定上述农民3717540元经济损失中的3372884元的70%是由三上诉人造成的，并照此比例判决由三上诉人承担赔偿责任没有事实和法律依据。再则，重审判决不但将袁州区政府预先赔偿给农民的损失957732元和万载县法院扣划其382170元错误地认定为袁州区种子公司的损失款，还将已认定为“追偿委托人”的宜丰县石市镇人民政府、上高县农业局和万载县农业局赔偿农民损失共计2032982元，统统说成是“追偿代理人”袁州区种子公司的损失款，这是错误的。2、重审判决违反了法律规定。（1）判决三上诉人承担赔偿责任，违反了刑法第三十六条规定，因犯罪行为而使被害人遭受经济损失，应由袁州区种子公司在内的七个犯罪人共同承担赔偿责任；（2）由袁州区种子公司代为追偿，违反了有关代理和种子法第四十一条第二款的规定，将丧失诉权和没有追偿资格的一并审理；（3）重审判决湘东区种子站直接承担赔偿责任，违反了《种子法》第六十八条规定，湘东区种子站要承担责任的话，也只能与湘东种子公司清算组承担连带责任；（4）重审判决湘东区农业局承担连带赔偿责任，没有指明所依据的法律条款。3、农作物种子购销合同无效，袁州区种子公司无权要求三上诉人对扩大的损失进行赔偿。综上，重审判决违背事实和法律，是完全错误的判决，请求二审法院撤销重审判决，驳回袁州区种子公司的诉讼请求。被上诉人袁州区种子公司未进行书面答辩。原审被告萍乡市财政局没有进行答辩。

（三）二审法院裁判要旨

宜春市中级人民法院经审理认为：本案的焦点是：湘东区种子公司与袁州我种子公司签订的合同是否有效，袁州区种子公司是否具备原告主体资格，以及因买卖假种子造成农民的经济损失应由谁承担。

湘东种子公司在未取得江西省农业行政主管部门核发的农作物种子经营许可证的情况下，仍进行主要农作物种子的经营，属于无证经营，且袁州区种子公司也明知其属于无证经营。因此，袁州区种子公司与湘东种子公司签订的农作物种子购销合同应认定为无效合同。

2002年3月3日，袁州区种子公司与湘东种子公司签订一份农作物种子购销合同，合同签订后，双方按合同履行，但因湘东种子公司销售的种子属假种子，造成农民经济损失3372884元。事件发生后，有关单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员以及其它行为人等均已被依法追究刑事责任。对此，上诉人湘东种子公司清算组、湘东区种子站、湘东区农业局均主张因买卖该批假种子造成农民的经济损失应由犯罪人承担。经审理，袁州区种子公司与湘东种子公司签订的农作物种子购销合同，属于单位与单位之间的合同关系，尽管湘东种子公司由湘东区农业局发包给本局职员兰日斌承包经营，但该承包仍属内部责任制承包。因为兰日斌与湘东区农业局签订的承包协议，明确该种子公司为农业局的下属企业，兰日斌为该种子公司的承包经理，在承包期间，湘东区农业局仍保留兰日斌的编制，发放兰日斌的打卡工资，兰日斌应如数上交管理费，否则，湘东区农业局将扣发兰日斌的打卡工资抵交管理费，故可以认定兰日斌与湘东区农业局通过签约所确定的关系不属平等主体之间的承包关系，应属内部责任制承包。因此，湘东种子公司等相关责任单位对兰日斌在承包期间以该种子公司的名义销售的假种子所造成的后果，依法应当承担民事责任。袁州区种子公司虽然在这起假种子买卖过程中有违法行为，且该公司的直接负责的主管人员和直接责任人员均已被依法追究刑事责任。但该公司因买卖假种子造成农民的经济损失已赔偿部分受损农民，并在万载县农业局、上高县农业局、宜丰县石市镇人民政府为了保护受损农民的利益，维护社会稳定，已先行代为赔偿后委托其追偿的情况下，向湘东种子公司等相关责任单位请求赔偿并不违反法律、法规的强制性规定，同时，鉴于本案的实际情况，为了保护受损农民的利益，减少诉累，袁州区种子公司作为原告提起诉讼，并无不当。综上，根据《中华人民共和国种子法》第四十一条和《最高人民法院〈关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定〉》第二条、第三条的规定，对买卖假种子造成农民的经济损失，除依法追究有关人员的刑事责任外，所涉单位仍应依法承担相应的民事责任。上诉人湘东种子公司清算组、湘东区种子站、湘东区农业局关于买卖假种子造成农民的经济损失应由犯罪人承担的上诉理由不能成立，本院不予支持。

原审判决认定事实部分不清，适用法律部分不当，应予改判。宜春市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：一、撤销宜春市袁州区人民法院（2004）袁法重字第4号民事判决；二、因买卖假种子给农民造成的经济损失3372884元，由萍乡市湘东区农业局赔偿60%，计2023730.4元（扣除宜春市袁州区人民法院已先予执行萍乡市湘东区种子管理站65840.90元，实际应给付赔偿款1957889.50元），由宜春市袁州区种子公司自行承担40%，计1349153.6元；三、萍乡市湘东区种子管理站对萍乡市湘东区农业局承担的民事责任承担连带清偿责任；四、萍乡市财政局对萍乡市湘东区农业局承担的民事责任在50万元范围内承担赔偿责任。上列应付款项限在本判决送达之次日起10日内付清。逾期给付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定办理。一、二审案件受理费92406元，评估费与运费等6000元，合计98406元，由萍乡市湘东区农业局承担60%，计59043.6元，由宜春市袁州区种子公司承担40%，计39362.4元。

三、评析

关于湘东区农业局对湘东种子公司因销售假种子造成的后果应否承担赔偿的民事责任。本案的事实表明，湘东种子公司明为湘东区农业局和4个自然人股东共同出资设立，实为湘东区农业局开办，其设立挂名股东的目的是为了规避法律的禁止性规定。尽管湘东种子公司在工商部门领有企业法人营业执照，但其并没有自己独立的财产，根据《中华人民共和国种子法》第二十六条、第三十一条第二款、第三十二条第二款、第四十一条、第四十六条第一款第二项的规定，根本不具备法人资格。湘东区农业局在开办湘东种子公司时，明知行政单位不能办企业，但为了经济利益，置法律于不顾，在没有任何的财产和经费的情况下，仍开办种子公司。其在进行工商登记时向工商登记部门提供虚假的验资报告和虚假的公司章程等相关设立文件，4个自然人股东也是虚假的挂名股东，骗取了工商部门的登记。湘东种子公司成立后，湘东区农业局也未投入任何财产和资金，而是将该既无财产和经费，又无技术管理人员和经营场所的空壳种子公司采取承包方式进行经营，该局收取管理费。《中华人民共和国种子法》和中华人民共和国农业部发布的《农作物种子生产经营许可证管理办法》施行后，湘东区农业局明知其开办的湘东种子公司不具备经营主要农作物种子的条件，未能取得江西省农业行政主管部门核发的农作物种子经营许可证，且又明知该种子公司原有的农作物种子经营许可证已作废的情况下，仍将该种子公司由本局职员兰日斌承包经营，并确认其为该种子公司的承包经理，收取管理费。综上，湘东种子公司从其形式上虽办理了工商登记，但实质上不具备有限责任公司应当具备的法律特征，参照《最高人民法院〈关于审理军队、武警部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定〉》第三条的规定，湘东种子公司应当认定未依法成立。湘东区农业局对此负完全过错责任，以既未合法成立又未取得主要农作物种子经营许可证的湘东种子公司的名义对外发生的一切民事责任均应由设立该公司的湘东区农业局承担。关于湘东区种子站应承担何种民事责任。本案的事实表明，湘东区种子站作为萍乡市湘东区的种子管理机构，理应对湘东种子公司的种子经营进行监督管理，但该站不但未履行监督管理职能，反而在明知该种子公司未取得江西省农业行政主管部门核发的农作物种子经营许可证和明知该种子公司调进的种子又无合法证书的情况下，既未对种子进行检验，又未对种子进行检疫，便出具了虚假的“中优402”种子质量合格证和植物检疫证书，根据《中华人民共和国种子法》第六十八条的规定，湘东区种子站在本案中应依法与种子销售者承担连带责任。

关于萍乡市财政局应否对原萍乡会计师事务所出具的虚假验资证明承担赔偿责任。1997年10月，原萍乡会计师事务所接受湘东种子公司（筹）的委托，对该公司在设立期间的实收资本及相关资产和负债的真实性、合法性进行审验，该所在明知委托人提供的验资资料均为虚假的情况下，仍出具虚假的验资报告，证明该公司实收注册资本50万元。1999年11月，原萍乡会计师事务所脱钩改制，经清产核资，其净资产全部由萍乡市财政局接收。根据《最高人民法院〈关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复〉》第二条和《最高人民法院〈关于会计师事务所、审计事务所脱钩改制前民事责任承担问题的通知〉》的规定，萍乡市财政局对原萍乡会计师事务所因出具虚假验资证明应承担的赔偿责任，在其接收的原萍乡会计师事务所的剩余财产和风险基金范围内承担清算责任。但因萍乡市财政局在原萍乡会计师事务所注销申请书中明确该会计师事务所债权债务已处理，并承诺一切债权债务由其负责处理，且该会计师事务所注销至今已有5年余的时间，萍乡市财政局也并未提供证据证明仍有其它债权人主张清偿债务。因此，根据《最高人民法院〈关于审理军队、武装部队、政法机关移交、撤销企业和与党政机关脱钩企业相关纠纷案件若干问题的规定〉》第四条、第七条的规定，萍乡市财政局应在其接收原萍乡会计师事务所的剩余财产和风险基金范围内承担赔偿责任。萍乡市财政局接收原萍乡会计师事务所的剩余财产和风险基金已超出50万元，故萍乡市财政局应在50万元范围内承担赔偿责任。

关于袁州区种子公司对因买卖假种子造成农民的经济损失承担30%的赔偿责任是否适当。本案的事实表明，袁州区种子公司明知湘东种子公司未取得江西省农业行政主管部门核发的农作物种子经营许可证，属于无证经营，且又明知该批种子无正当的合法手续，但袁州区种子公司仍予以购买并销售，因此，袁州区种子公司对这起假种子造成农民的经济损失亦负有不可推卸的责任。根据袁州区种子公司在本案中的过错，其应自行承担40%的赔偿责任。

我国现阶段，由于合同签订当事人的法律观念仍比较淡薄，类似本案的因签订双方不具备主体资格而导致合同无效的情况时有发生，而且当事人往往还不自知。因此，在此建议读者今后再碰到签订特殊种类商品买卖合同时应向有关部门或法律专业人士咨询，同时建议司法部门加大普法宣传力度，提高国民的法制观念，以减少此类重大案件的再次发生，为农民的生产经营创造良好的社会环境。作者：刘挺