除任意满足上述3项维持条件之一外，创新层企业还必须满足以下条件，即“合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。东北证券新三板研究中心总监付立春认为，成交天数占比的要求并不高，很多做市的创新层企业都能达到，未达标的企业也可通过协调投资者关系来满足。对于合格投资者人数的要求，目前接近一半创新层企业都不满足，而且解决这一问题的难度相对较大。
数据显示，截至目前，951家创新层公司中，超400家公司股东户数不足50位，占比达40%以上。值得注意的是，新三板企业股东并不一定是合格投资者。按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业；自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上，同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。此外，符合这些条件的自然人投资者还需有A股账户，并到证券营业部开通新三板交易权限账户。
这就意味着即使是创新层公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工等股东，如果其名下证券类资产不足500万元或者不满足两年证券投资经验要求，或者在2017年4月30日之前没有开通新三板交易权限，也不属于合格投资者。
“总体来看，当前市场上合格投资者尤其是自然人投资者的数量较少，企业要在短时间内引入50个以上合格投资者，难度不小。值得关注的是，部分中介机构以提供‘市值管理’的名义，为企业引荐外部合格投资人，即通过二级市场买入股票的方式，帮助企业增加合格投资者人数。有些企业会与合格投资人签订回购协议，同时承诺收益率。有的中介机构还开出按原价回购股票，并按每年年利率超10%支付利息的条件。”付立春说。
在付立春看来，尽管企业突击增加合格投资者人数，符合相关维持标准，但引入方通常会从公司处获得较高权益，这可能有悖于部分原有股东的初衷，损害其利益。另外，维持标准正式实施时也不排除有所调整，突击增加投资者人数这类安排如果最终达不到保层效果，也会引发各种矛盾冲突，影响市场稳定发展。
