谨防新三板企业变相保层思维导图

南柯一梦

2023-03-03

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今年5月份，新三板将迎来首次调层，部分创新层企业为了“保层”使出浑身解数，包括大力拼业绩、设法增加合格投资者人数等。业内人士认为，粉饰财报易导致业绩变脸，临时突击增加合格投资者人数往往伴随高息回购协议，容易损害其他股东利益。

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思维导图大纲

财务指标成主攻方向

从2016年6月27日起，新三板对挂牌公司实施分层管理。截至今年1月23日，新三板市场共有10386家企业，其中创新层有951家，基础层有9435家。根据分层标准及维持标准，新三板于每年5月份最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不作层级调整)。基础层挂牌公司如符合创新层条件，可调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

从《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》来看，进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：一是最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%；二是最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%，最近两年营业收入平均不低于4000万元，股本不少于2000万股；三是最近有成交的60个做市转让日平均市值不少于3.6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家。

总体来看，这3条创新层的维持标准基本上呼应了准入标准，但在净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值等指标方面则低于准入要求。好买基金新三板研究员周子涵表示，从这些指标来看，营业收入、营收增长率达标在短期内最具有可操作性，调节财务数据往往成为创新层企业“保层”和基础层企业冲刺创新层的主攻方向。

由于目前创新层正式披露年报的不足10家，且新三板企业的三季报和全年业绩预告都属于自愿披露而非强制披露，很难从财务方面判断创新层中的部分企业“保层”具体情况，但此前已有数起挂牌企业通过粉饰财报进入创新层，之后业绩迅速“变脸”的案例。

以银都传媒为例，该公司在去年分层时凭借准入标准第二条进入创新层。但随后的公司2016年半年报显示，公司上半年实现营收1747.04万元，同比下跌0.02%，净利润60.32万元，同比下滑28.13%。同时，公司还面临资金链断裂危机，其向中国农业银行武汉江城小企业专营支行的借款900万元已逾期。目前该公司已停牌，并面临被摘牌的风险。

合格投资者标准最难达到

除任意满足上述3项维持条件之一外，创新层企业还必须满足以下条件，即“合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。东北证券新三板研究中心总监付立春认为，成交天数占比的要求并不高，很多做市的创新层企业都能达到，未达标的企业也可通过协调投资者关系来满足。对于合格投资者人数的要求，目前接近一半创新层企业都不满足，而且解决这一问题的难度相对较大。

数据显示，截至目前，951家创新层公司中，超400家公司股东户数不足50位，占比达40%以上。值得注意的是，新三板企业股东并不一定是合格投资者。按照规定，新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类，每类投资者都有严格的筛选标准，如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业；自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上，同时还需具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。此外，符合这些条件的自然人投资者还需有A股账户，并到证券营业部开通新三板交易权限账户。

这就意味着即使是创新层公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工等股东，如果其名下证券类资产不足500万元或者不满足两年证券投资经验要求，或者在2017年4月30日之前没有开通新三板交易权限，也不属于合格投资者。

“总体来看，当前市场上合格投资者尤其是自然人投资者的数量较少，企业要在短时间内引入50个以上合格投资者，难度不小。值得关注的是，部分中介机构以提供‘市值管理’的名义，为企业引荐外部合格投资人，即通过二级市场买入股票的方式，帮助企业增加合格投资者人数。有些企业会与合格投资人签订回购协议，同时承诺收益率。有的中介机构还开出按原价回购股票，并按每年年利率超10%支付利息的条件。”付立春说。

在付立春看来，尽管企业突击增加合格投资者人数，符合相关维持标准，但引入方通常会从公司处获得较高权益，这可能有悖于部分原有股东的初衷，损害其利益。另外，维持标准正式实施时也不排除有所调整，突击增加投资者人数这类安排如果最终达不到保层效果，也会引发各种矛盾冲突，影响市场稳定发展。

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