疏导IPO“堰塞湖” 证监会拟鼓励新三板挂牌思维导图

清风浅

2023-03-02

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核心提示：新年将至，沪深股市大门外800余家在审企业倍感寒意——IPO窗口重启遥遥无期，而不少企业的业绩却出现大幅度下滑，基本面的重大变化更增添了发行上市的不确定因素。

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思维导图大纲

退一步海阔天空

新股发行审核会议已经停顿2个多月时间，而从10月份的浙江世宝之后，已过会企业也一直未有发行。“直白地讲，目前的资本市场融资功能已经丧失。”一位投行人士对本报评论称，这种情况在2004年和2008年也曾发生，几乎是4年一个周期。

与过去两次IPO停顿相比，这一次扩容后的新三板将为那些苦等IPO窗口的中小民营企业提供一个新的选择。与其无休止等待或者撤回材料，去新三板挂牌看起来更像一个权宜之计。

但这可能也是一个理性的选择。一些企业申报创业板上市时尚有三四千万的净利润，但是今年全年的业绩可能大幅下降。硬着头皮继续上创业板的难度增大，如果在财务报表上做手脚，则面临着严厉的处罚。

在最近一次的保代培训上，证监会发行部官员已经明确警示在审企业操纵业绩的可能，要求保代严格把关。一旦发现问题，即使撤材料也要追究责任。

退一步海阔天空。按照已经公布的政策，新三板挂牌实行备案制，没有盈利门槛的要求。定向融资也只进行非实质性审核。并且净利润三四千万的企业在创业板待审企业中无足轻重，在新三板却算得上鹤立鸡群。

对于那些急需资金的企业及其大股东而言，新三板挂牌即使暂时不能融资，也可以获得股权质押融资的渠道。新三板一位负责人对本报表示，挂牌企业的股份实现了标准化，大股东可以用股权质押贷款。

突破股东人数200上限

“新三板”是全国性场外市场的俗称，而这一市场也已经有了具体的承载平台——全国中小企业股份转让系统。

作为多层次资本市场的一部分，新三板从2006年开始在中关村科技园区进行试点，今年8月国务院正式同意扩大试点，新增上海、武汉和天津三地的国家级科技园区。

由于各种原因，新三板的发展并不快。挂牌公司规模偏小、交易不活跃、融资功能不强是主要问题。但即便如此，一些质量较好的公司仍然实现了多次成功的定向募集。比如第一批挂牌的北京时代自2007年以来先后三次定向募集1.5亿元。据推荐北京时代的国泰君安代办股份业务负责人介绍，该公司的募集市盈率曾经达到过20倍。

“根据政策规定，新三板只能非公开募集，这很考验券商的销售能力。”上述负责人说。

中小投资者不能参与，也抑制了挂牌企业的圈钱冲动。扩容后的新三板虽然重新允许个人投资者参与，但仍将设立一个相当高的门槛。

明年1月1日《非上市公众公司监管办法》生效后，这个市场迎来制度性的重构——允许挂牌企业的股东人数超过200人;同时在执行严格的投资者适当性原则基础上，个人投资者将重新进入新三板市场。

“未来的新三板不会是中关村试点时期的模样。”一位从“老三板”时期就参与代办股份转让业务的券商人士对本报表示。

北京和武汉等地已经开始有针对新三板的PE基金出现。投资界人士对本报称，200人的突破至为关键。

一位外资投行下属的人民币PE基金人士对本报表示，由于所有制改革的历史原因，社会上有大量的股份公司股东人数超过200人。按照目前的监管法规，股东人数超过200人的就是公众公司，必须得到中国证监会的审核批准。但是《非上市公众公司监管办法》生效后，这些公司将可以备案，并且申请到新三板挂牌。

先知先觉的PE已经盯上了新三板突破200人的巨大机会——这些历史上遗留的处在灰色地带的公司将得以进入资本市场，而目前它们普遍估值较低。

转板机会

无论是拟IPO企业转到新三板挂牌，还是已有的股东人数超过200人的企业进入新三板，转板机制都是一个悬在眼前的胡萝卜。

目前已经有久其软件、北陆药业等5家新三板挂牌企业实现上市。另外有5家企业拟IPO，11家企业已经处在IPO审核阶段。

上述新三板负责人对本报表示，市场理解的转板如果是“上市绿色通道”或者“特殊安排”并不准确;他本人更愿意将其概括为一种衔接机制。

首先证监会对场内的上市公司和场外的挂牌公司，在信息披露和公司治理方面的监管要求是一致的。但是场内市场和场外市场的上市要求各有不同。未来证监会的IPO审核将把重点放在信息披露的真实性上，弱化价值判断，而上市要求则交给交易所把握。在这个基础上，一个企业到哪个市场上市或者挂牌，需要看它能够达到哪个市场的要求，以及这个市场是否适合它的发展。摄影记者/高育文

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