法条内容：
第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
(三)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
释义内容：
【释义】本条是对设立股份有限公司公开发行股票应当具备的条件及申请发行核准应当报送的文件的规定。
设立股份有限公司公开发行股票，是指公司法规定的募集设立公司的方式，即由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。由于公开发行股票涉及公众投资者的利益，为此，本条规定设立股份有限公司公开发行股票应当具备的条件是：
(1)符合公司法规定的条件。符合公司法规定的条件，主要是指：发起人应当在二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；有符合法定要求的公司章程；除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的百分之三十五；应当由依法设立的证券公司承销证券，签订承销协议；应当与银行签订代收股款协议等。
(2)符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。即授权国务院证券监督管理机构规定其他条件，但要经国务院批准。
设立股份有限公司公开发行股票，除符合上述条件外，还应当报经国务院证券监督管理机构核准。为此，本条规定应当向国务院证券监督管理机构报送下列文件：
(1)募股申请。即设立股份有限公司公开发行股票的申请书。
(2)发起人协议。即公司发起人之间签订的，明确各自在公司设立过程中权利义务的协议。签订发起人协议，是公司法规定的发起人的义务。
(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。发起人姓名是指发起人是自然人的情况，发起人名称是指发起人是法人的情况；除法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份数不得少于公司股份总数的百分之三十五；出资种类是指发起人的出资是采取货币形式，还是用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；验资证明是指会计师事务所等机构对发起人出资进行验证后出具的证明。
(4)招股说明书。主要包括每股的票面金额和发行价格、募股的起止期限、认股人的权利义务等内容。
(5)代收股款银行的名称及地址。公开发行股票，募集资金比较多，为了保护投资者利益，应当由银行代收股款。因此，本项规定设立股份有限公司公开发行股票，应当报送代收股款银行的名称和地址。
(6)承销机构名称及有关的协议。发行股票的承销机构是指证券公司。“有关的协议”是指发行人与承销机构签订的承销协议。
(7)发行保荐书。根据本法规定，公开发行股票依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
因此，本条规定，依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。此外，本条还规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。即在设立股份有限公司申请公开发行股票时，还应当提交有关主管部门出具的允许该公司设立的批准文件。比如根据保险法规定，设立保险公司，必须报经国务院保险监督管理机构批准，如果设立保险公司申请公开发行股票，就应当向国务院证券监督管理机构提交国务院保险监督管理机构的批准文件。
