新公司法条文释解公司法第五十条思维导图

一生孤注掷温柔

2023-02-26

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公司法

十条

第五

条文

新

组织机构

经理

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

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思维导图大纲

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

【本条主旨】

本条是关于有限责任公司经理的规定。

【本条解释】

本条规定经理为任设机构，法条中用的是“可以”，就是说，可以设也可以不设经理。设经理的，经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会对公司的管理主要是决策性的，而经理责任具体管理事项的执行者，在董事会的授权下，执行董事会决议，完成董事会交给的任务，维持公司正常运转。不同公司的经理的实际权限并不完全相同，为了使公司能有效率地持续运营，公司法从公司运营的实践中总结提炼出经理机关的一般职权范围，予以指导性规定。由于经理使公司的日常经营管理机关，因此起职权往往和日常的经营管理有关，依据本条规定，经理的职权包括：

1.主持公司的生产经营管理活动，组织事实董事会决议。

2.组织事实公司年度经营计划和投资反方案。董事会拟定公司年度经营计划和投资方案经股东会决议后，由经理负责实施。

3.拟定公司内部经营机构设置方案。董事会由权决定内部管理机构的设置，具体方案由经理根据业务需要拟定，报董事会通过。

4.拟定公司的基本管理制度。公司基本管理制度经董事会批准后，公司各部门和人员都应按照公司基本管理制度展开工作。

5.指定公司的具体规章。经理有权根据公司基本管理制度指定切实可行的具体规章。同时，经理又是由董事会聘任或解聘，对董事会负责，经理的职权中对这一点也有体现。

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。公司副经理协助经理进行各种业务工作，在经理缺席时代为履行经理的职权;财务负责人总管公司的财务，在公司中处于重要地位。两者虽然平时在经理领导下工作，但由于其在公司中地位的重要性和特殊性，因此任免不由经理决定，经理只保留提名权，向董事会提请聘任或解聘。

7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。为保证经理日常管理活动的高效有序，法律允许经理决定任免除了应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员，形成以经理为领导的日常管理系统。提高管理效率。

8.董事会授予的其他职权。经理具体负责公司的日常管理，因此其职权涉及到各个方面，广泛而决体，远不是以上各项所能包括，因此本条赋予董事会根据实际情况授予经理除上述八项之外的其他职权。

同时本条又规定了公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。这就意味着公司可以通过公司章程的形式改变以上所列职权，可以根据实际情况赋予经理职权，而不受上述条款限制。

为了更好的理解董事会决议的意图，更准确的执行董事会的决议，经理可以列席董事会会议。

【相关理论】

本条涉及到公司法上的经理制度。