公司治理机制如何亮剑思维导图

晚间拾梦

2023-02-26

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亮剑

如何

公

企业运作

公司治理

不可否认，交叉持股在稳定企业经营权、增进策略联盟间的营运效率、降低经营风险、狙击恶意收购、实现资金融通等方面有着积极的意义，但也会导致滋生内部人控制进而干扰企业正常运行，或者通过博弈原理引发企业间的反竞争行为等等。因此，对待交叉持股问题既不能随意放任也不可因噎废食，我们需找出一个不过度损及其可能拥有的正面效果，又可在一定程度上抑制其负面效应的规范模式。

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思维导图大纲

海外规范交叉持股大致采取两种手段：

一是禁止(及例外情形下限期处理)股权取得 ,二是限制股权行使。如《日本公司法》第135 条规定，当母公司持有子公司半数以上的股份时，子公司不得取得母公司的股份。触发规范类型上，法国、我国台湾地区采取比例标准。法国规定，一公司持股另一公司超过10%,禁止后者取得前者股份;两者已呈现互持并均超过10%的，须依协议或依法限期将各自持股比例均降至10%以下或一方转让全部所持股份,其间不得行使表决权。我国台湾地区规定,禁止被持股50%以上的子公司取得母公司股份;同时如两公司各自持股对方比例达到或超过1/3 ,则行使表决权时不得超过对方股份或资本总额的1/3。另一类型则是定性加比例，禁止子公司获得母公司股权或完全限制其股权行使;对横向型互持，仅规定交叉股权行使的比例上限甚至不作限制，代表国家如日本、德国、英国。

从我国对交叉持股的规范方面看，首先，在信息披露上，目前证监会对于上市公司交叉持股的披露要求已经囊括公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资的情况，以及参股非上市金融企业、拟上市公司的情况等内容，但这项规定仍比较模糊，对披露的详细要求不明确，从而直接导致了上市公司在披露的时候具体内容不统一、披露程度不够的情况 (比如沪市和深市对于上市公司交叉持股的要求就不一样，披露的格式也不一致，内容仍显不足，这使得投资者很难了解上市公司交叉持股的真实情况)。其次，在立法监管上，目前我国对上市公司交叉持股现象的监管几乎是空白。

完善交叉持股的披露机制。应不断规范上市公司的交叉持股披露程序和细节，将初次持股的时间、获得股份的方式、持股成本及被持股公司的主营业务等内容纳入披露范围。

设定相关法律法规。在此我们倾向于定性加比例的方式，这种方法对纵向型互持更为严厉，不容易被避免和操纵。对于绝对控股的母子公司，禁止子公司取得母公司股权;对于其他的纵向型相互持股，禁止或者限制子公司持有母公司全部股权的行使。通过这一措施，可有效减少对母公司其他股东的影响。对于横向型交叉持股，如果两公司互持对方股票达25%以上，其股权行使将被限定在25%以内以阻隔互持升级，甚至更低。

完善公司内部治理。从上市公司本身来说，应该充分认识到交叉持股的作用，特别是财务投资型交叉持股的弊端，尽量减少非关联型交叉持股，避免公司财务风险，同时，上市公司应设立证券投资风险监控机制，减少由于证券投资给公司带来的损失。

落实“战略投资者准入”严格化。对于战略投资者，要进一步完善上市公司治理结构，在制度上对战略投资者参与公司治理进行保障 ,不能简单地以股权比例来决定参与程度 , 同时也应该适当提高战略投资者的参股比例和减少同一上市公司战略投资者的人数。