如何发现公司治理上的毛病思维导图

同游生死

2023-02-26

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企业运作

公司治理

一些原本业绩突出的上市公司，逐渐走下坡路，直至巨额亏损。原因何在呢?有些可能是天灾(比如公司所处市场萎缩、竞争激烈)，但很多公司则是因为人祸(如大股东掏空上市公司、管理层监守自盗等)。

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思维导图大纲

公司治理专项活动

年报第六部分“公司治理”，分为六个小项。六个小项的内容都是针对上市公司在公司治理方面可能存在的薄弱环节。值得投资者关注的，是其中的第一项——公司治理的情况;第四项——高级管理人员的考评及激励情况;第六项——公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。评估薪酬体系是否合理，除了研究其考核制度的文本外，最直观的办法就是对比年报中披露的董事、高管薪酬变动(由于年报只披露管理层过去一年的薪酬，因此，查询变动情况，需要对比前后两年的年报)，与上市公司业绩的变动是否相匹配。如果上市公司主营业务大幅下滑，管理层薪酬却不降反升，就说明考核体系相当不合理。对于这样“穷庙富方丈”的上市公司，投资者最好远离。

管理层持股情况

上市公司管理层持股情况，虽然没有被列入年报的“公司治理结构”部分，但从实际意义看，管理层持股以及持股的数量，与形成良好的公司治理结构有重大关联。试想，如果上市公司管理层持有大量的上市公司的股票，那么，一方面说明管理层对上市公司未来前景有信心;另一方面，通过提升公司业绩，进而推动股价上涨，也成为管理层完成自身财富积累的重要手段，而这一手段恰好也与投资者的利益相一致。上市公司针对高管推出的股权激励计划，与管理层持股有类似之处。

值得一提的是，管理层持股与普通投资者还有很大区别。由于这些规定的存在，使管理层持股趋于长期投资，也有利于公司的长期稳定发展。除了管理层的持股数量，投资者当然还会关心管理层的买进时间、买进价格以及卖出时间。这些信息，投资者可以从交易所网站及时获悉。

以上交所网站为例，在其首页中，有“上市公司诚信记录”栏目。进入该栏目后，就会看到“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”。可以说，该栏目是投资者动态了解公司管理层持股变动情况的唯一渠道(从上市公司中报、年报了解管理层持股变动信息，时效性大打折扣)。

一般而言，上市公司管理层持股变动状况，往往代表了高管对上市公司目前股价是否高估或低估的看法。虽然这种看法并非百分百准确，但考虑到高管对其所任职上市公司的熟悉程度，其对股价的判断，还是非常值得投资者重视的。

与上交所不同，深交所网站将高管持股变动信息，置于其“信息披露”栏目下，其查询路径是“深交所首页→信息披露→主板诚信档案或中小板诚信档案→董监高及相关人员股份变动情况”。

较之上交所，深交所披露信息涉及面更大，主要是增加了董事、监事、高级管理人员的亲属(父母、配偶、兄弟姐妹)的股票账户变动情况。

内控报告的核心内容，是公司对于各类风险的防范机制。与针对证监会“加强公司治理”专项活动而披露的《自查与整改计划》不同，内控报告侧重于具体生产经营过程中的风险控制。内控报告最有看点之处，是其中的“缺陷及整改计划”部分。透过它，投资者可以在一定程度上了解上市公司具体生产经营中都存在哪些可能的风险。