股东如何分配企业的无形资产? 思维导图

茶饭无心

2023-02-26

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电子商务法

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问：一企业的股东继续合作已很困难，他们欲将公司财产清算后分配。对企业名称及所创产品品牌等无形资产，每个股东都要求将其分配为己有，由于上述无形资产评估出的价值很高，没有一个股东能买下来，但这些股东又都不愿意将上述无形资产卖给股东之外的任何人。同时因股东之间矛盾较深，甚至一起谈判协商的机会都没有，这种情况如何处理？

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思维导图大纲

答：对此问题的处理，需要考虑两方面的问题：

一是如何在实体上确定这种无形资产的分配比例和分配方式。

二是在程序上如何实现对这种无形资产的分配权益。

在实体上，首先，应该注意无形资产的特殊性，明确无形资产的评估价值与实现价值的区别。经过资产评估机构评估的无形资产价值并不代表无形资产的真实价值。只有当无形资产所有权发生转移时，其转让或出售的价格即实现了的价值才是无形资产的真正价值。评估价值在无形资产转让前只是一个参考性数据。因此，按有关会计准则，无形资产的评估价值在转让前是不能计入企业资产的。

其次，还应清楚，对公司财产的分配可以采取两种方式：一是实物分割，即对可以分割的实物，可依各股东的股权比例进行实物分割，各股东取得各种实物财产。二是价值分割，如果分配的标的物是不可分割的实物，或是不可分割的无形资产，即应采取价值分割的方式在变现实物或无形资产的价值之后，各股东依其股权比例分得相应的价款。变现实物资产或无形资产可以在公司内部进行，即由部分股东买得资产，而将价款分配给各股东。变现也可以在公司外部进行，即将资产卖予股东以外的人，而将所获价款分配给各股东。内部变现通常采取协议的方式，外部变现既可采取协议方式，也可采取拍卖方式，在股东间意见分歧时，拍卖方式更为公平、合理。

假如股东要进行分割的标的为企业品牌等无形资产，我们知道，企业品牌也即企业商品或服务的商标，根据商标法的规定，商标权是一种专有排他性质的权利，其主体只能有一个。由于几个股东已无继续合作的打算，如果公司解散，则他们无法再继续共享该商标权。在这种情况下，该无形资产只能是以价值分割的方法处理。

考虑到股东为创建企业品牌所作的贡献及对企业品牌的感情和继续经营的愿望，可以尽量采取内部变现的方式。但因为无形资产的评估值很高，股东无力按评估价买得，内部变现的价格肯定要大大低于评估价，以致让有的股东有能力购买。但如果各股东之间无法就成交价格达成一致意见，那么就只能采取外部变现的方式，尤其是通过拍卖方式变现。在此情况下，如果股东既要求取得该无形资产，又无力支付相应的价款，或者虽然同意转让，但坚持按评估价格成交的要求都是不符合关于公司财产分配的法律规定的，也是不现实的。当然如无力购买无形资产的股东以后仍然想使用该商标，可以与购买无形资产的当事人签订商标使用许可合同，并就使用费及其他使用条件作出约定。

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