上市公司收购,是指投资者通过证券交易场所,单独或者共同购买某上市公司股份,以取得对该上市公司的管理权或者控制权,进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。
上市公司收购是各国证券市场发展中的必然现象。自20世纪60年代初,美英等国家的企业为寻求多元化经营,纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模,造成一股“并购热潮”,因此,1968年英国的《伦敦城收购与合并守则》(London City Code on Take-overs and Mergers)和美国的《威廉姆斯法》(Williams Act)就应运而生了。在我国证券市场上,自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的帷幕后,一股并购热潮也席卷华夏大地。然而,我国的上市公司收购立法却严重滞后,1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)的有关规定过于简单原则且缺乏可操作性,故而我国新通过的《证券法》单章规定了我国上市公司收购制度。
上市公司收购在本质上即为证券买卖,具有证券交易的性质。公司收购通常涉及三方利益关系人,即收购方、出售者及目标公司。它一般需要在具备以下几个条件的情况下才能顺利进行:
上市公司收购针对的客体是上市公司发行在外的股票,即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。我国股票分类较复杂,如我国特有的A 股股票、B 股股票和H 股股票,此外还有流通股与非流通股之分,我国上市公司收购制度所称“发行在外的股票”指由上市公司发行的含上述类别在内的各种股票。