刍谈管理层收购的财务风险思维导图

落魄潦倒

2023-02-23

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随着近两年产权改革、国有股减持的呼声日盛，管理层收购在我国上市公司中更有愈演愈烈之势。本文以管理层收购的特点为切入点，对上市公司管理层收购所面临的财务风险进行探讨。

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思维导图大纲

一、管理层收购的特点

所谓管理层收购(MBO)，是指公司的经理层组建一个规模较小的外部投资人集团，利用借贷所融资本或股权交易收购本公司，使公司的经营者转变为所有者的行为。严格来说，管理层收购是杠杆收购(LBO)的一种。杠杆收购是目标公司的内部人或外部人，利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。当杠杆收购的收购方是目标公司的经理层时，一般的LBO就变成了特别的MBO.MBO具有以下几方面特点：

1.公司所有权和经营权重新结合。当MBO发生时，目标公司通常完成从一个公众公司向一个私人公司的转变。这与通常所说的“公司上市”正好呈相反的运动方向，即公司私人化或一定程度上的“公司下市”。从这种角度看，MBO似乎是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。但是，随着现代企业规模的不断膨胀，现代企业制度中的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题日益突出。MBO可通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本。

2.收购操作存在信息不对称。在典型的MBO中，公司股东是出售方，而经理层则是购买方。经理层作为公司的实际管理者和内部人，拥有对公司的信息优势，这些信息包括市场情况、产品成本。人事制度、财务状况，甚至公司的真实价值和发展的可持续性等。在MBO中，收购价格的公允性问题是买卖双方博弈的重点，而经理层可以凭借这种信息优势轻而易举地歪曲交易价格，欺骗公司股东。因此，如何防止经理层利用这种信息不对称而损害股东的利益，成为MBO操作中的一个关键问题。

3.筹集收购资金的主要方式是举债融资。MBO主要依靠举债融资来筹集收购资金。一般而言，目标公司是公众公司，要完成收购需要很大的资金量，因此管理层倾向于采用能带来财务杠杆效应的负债融资方式。例如，美的在实施MBO的过程中，公司经理层用借债方式融资购买股份，以现金方式交纳收购所需资金的10%，其余90%则以美的股权质押取得银行贷款。

4.MBO通常伴随着公司结构的重组。经理层通过融资收购自己所服务的公司的全部或部分股权，使其以所有者和经营者合一的身份主导公司重组工作，从而产生一个代理成本更低的新公司，这就是“管理层收购重组”。运用借贷资金完成收购的经理层可以通过出售公司的非核心业务还贷，从而加快还贷的节奏。在转型的公司中应用MBO，重组公司业务和组织结构则是必不可少的一环。

二、上市公司管理层收购的财务风险

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