国有股权管理办事指南股份有限公司设立思维导图

同游生死

2023-02-23

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有限公司

设立

股份

股权

管理

国有

单位

公司

上市公司

民法

法人

事业单位法人

一、国有股权管理审批的内容

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思维导图大纲

(一)设立股份公司：设立公司和发行股票;

(二)股权发生变动：

(1)配股：配股，未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;

(2)转让或股权划转：上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生转让、划转;

(3)上市公司国有股回购、变现筹资、期权激励机制试点等;

(4)国有股担保：因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

二、国有股权管理的职能划分

(一)报财政部审批的事项

1、中央单位的国有股权管理事项;

2、上市公司发行外资股(B股、H股)、国有股变现筹资以及国家股、发起人国有法人股转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动;

(二)由省财政厅审批的事项

1、地方单位的国有股权管理事宜;

2、地方单位设立公司和发行A股;

3、地方股东未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份;

4、地方股东持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动;

(三)股权管理事项涉及地方和中央共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

三、国有股权管理报批程序

1、申请单位提出申请并向省财政厅报送相关材料;

2、属省财政厅权限的由省财政厅审批，属财政部权限的由省财政厅初审后转报;

3、属上市公司国有股权转让的，先由同级政府报请省政府同意，省财政厅依照省政府批文报请财政部审批。

四、国有股权管理报批所需材料

(一)设立公司

1、各国有股东及其上级单位关于国有股权管理问题的请示(市州单位由市财政局初审转报);

2、同意组建股份公司的有效批准文件;

3、设立公司时的可行性研究报告;

4、属资产重组的要有资产重组协议和重组方案;

5、经其上一级单位同意的国有股权管理方案;

6、各国有股发起人国有资产产权登证;

7、各国有股发起人营业执照;

8、主发起人前三年财务报表;

9、发起人协议;

10、资产评估报告合规性审核批文;

11、关于资产重组和国有股权管理的法律意见书;

12、公司章程。

(二)配股

1、各国有股东及其上级单位关于配股的请示(市州单位由市财政局初审转报);

2、国有股东提供的上市公司基本情况介绍;

3、董事会提出的配股预案及董事会决议;

4、公司前次募集资金使用情况报告;

5、公司本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件;

6、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件。

(三)股权转让或划转

1、国有股东及其上级单位关于股权转让或划转的请示(

2、关于股权转让或划转的有效批准文件;

3、国有股权转让可行性研究报告;

4、转让收入的收取及使用管理的报告;

5、转让方和受让方草签的股权转让协议;

6、公司上年度及近期财务审计报告;

7、公司前10名股东名称、持股情况;

8、公司以前年度国有股权发生变化情况;

9、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告;

10、受让方与公司、转让方的债权债务情况;

11、受让方在报财政部审批受让国有股权前9个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大事项的说明和资料;

12、受让方对公司的考察报告及未来12个月内对公司进行重组的计划(适用于控股权发生变更的转让情形);

13、关于股权转让的法律意见书。

(四)国有股回购

1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购的请示(市州单位由市财政局初审转报);

2、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股回购问题的协议草案和方案;

3、上市公司近期经审计的财务报告;

4、国有股股东减持收入使用计划;

5、上市公司对债权人妥善安排的协调方案;

6、公司章程。

(五)国有股担保

1、上市公司、国有股东及其上级单位关于国有股质押担保的请示(市州单位由市财政局初审转报);

2、国有股担保的可行性报告;

3、担保的有关协议或协议草案;

4、股权登记机关出具的国有股权登记证明;

5、公司近期财务报告(年报或中报);

6、贷款使用项目情况及还款计划;

7、关于股权担保的法律意见书。

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