[案情摘要]：原告（反诉被告）北京鑫拓展影视策划中心，住所地北京市海淀区花园路15号。法定代表人赵鹏，经理。委托代理人孙晓音，女，北京市自动化控制设备厂工作人员，住北京市海淀区太平路10号。委托代
[案例正文]：原告（反诉被告）北京鑫拓展影视策划中心，住所地北京市海淀区花园路15号。
委托代理人孙晓音，女，北京市自动化控制设备厂工作人员，住北京市海淀区太平路10号。
被告（反诉原告）北京威宁新影视技术有限公司，住所地北京市海淀区阜城路42号。
被告顾长宁，男，汉族，1950年8月10日出生，北京威宁新影视技术有限公司总经理，住陕西省西安市雁塔区西影村70号。
被告罗欣，男，汉族，1952年12月2日出生，北京威宁新影视技术有限公司节目总监，住广东省中山市东区紫竹横街11号202室。
原告鑫拓展中心诉称，2000年2月3日，我中心与威宁新公司签订协议，约定由威宁新公司委托我中心赵鹏完成30集电视连续剧《凡人杨大头》的摄制工作、摄制费用及该剧摄制、发行许可证的报批工作；取得国产许可证时该剧价值450万元；威宁新公司在2000年2月1日前仅向我中心支付先期费用59万元，余款在威宁新公司收到广电局批准的《拍摄许可证》和《发行许可证》后付清。协议签订后，我中心履行了约定的义务，威宁新公司仅支付了部分费用，现仍欠制作费697420元。故诉至法院，请求判令威宁新公司给付电视剧制作费697420元。
被告威宁新公司辩称并反诉称，1、鑫拓展中心违约在先。2000年2月3日，鑫拓展中心和我公司签订协议约定拍摄《凡人杨大头》，同时约定如在2000年10月31日前，该剧未经广电总局批准，鑫拓展中心应将我公司先期费用59万元退还；鑫拓展中心应于2000年3月30日前，将剪接完成的D-BETA母带交给我公司，并对节目存在的技术质量问题承担责任。我公司按照协议履行了义务，鑫拓展中心未按期交付母带，且存在大量节目质量问题，广电总局多次对该剧提出修改意见。鑫拓展中心的上述违约行为不仅造成我公司对该剧进行多次修改，支付大量费用，而且使我公司损失了宝贵的时间。更为严重的是在2000年10月30日前，鑫拓展中心并未履行完成该剧发行许可证的报批工作，也没有退还59万元先期费用。2、鑫拓展中心应偿还我公司欠款。根据协议规定，鑫拓展中心应承担前后期的摄制费用及在摄制过程中的所有债权债务及相关事宜。但事实上，鑫拓展中心违约，我公司为了使协议能够继续履行，并减少自己遭受的经济损失，在该剧前后期摄制及发行许可报批过程中，承担了共计591095元的前后期摄制、修改、设备等费用。同时，我公司替鑫拓展中心偿还浙江华新公司欠款10万元，并承担了鑫拓展中心承担的张宁个人费用18万元。以上费用，鑫拓展中心法定代表人在给我公司的信函中予以确认，并声称鑫拓展中心只有40万元的承受能力，并请求对上述欠款能否不计。但鑫拓展中心对上述欠款分文未还。3、鑫拓展中心的诉讼请求无事实和法律依据。我公司现已向鑫拓展中心支付3802580元，而鑫拓展中心至今尚欠我公司871095元。根据合同法规定，我公司有履行抗辩权，在鑫拓展中心违约的情况下，我公司有权依据相关法律规定保护自己的合法权益。故提起反诉，请求判令鑫拓展中心偿还欠款871095元。
被告顾长宁辩称，1、我与本案没有直接关系，鑫拓展中心提起诉讼的依据是威宁新公司和鑫拓展中心之间签订的协议书。2、我作为公司股东，不应该为公司直接承担债务。
鑫拓展中心针对本诉和反诉，向法庭提供了以下证据：协议书；交付母带收条；计算表；威宁新公司与湖南生活频道协议书，与宁夏电视台电视剧部协议书；股东罗欣证明；发行统计表。威宁新公司向法庭提供的证据是：协议书；结算表；3张转帐支票；电视剧发行许可证；赵鹏致威宁新公司的传真；鑫拓展中心从威宁新公司支出59万元的借条；母带收条；电视剧删改意见表和修改情况报告；华新公司借条；张宁出具的收条；电视剧前后期摄制费用及修改费用凭证。罗欣向法庭提供的证据有：威宁新公司注册档案材料。
经当事人举证、质证，本院认定事实如下：
2000年2月3日，鑫拓展中心与威宁新公司签订协议书，约定：由于投资方发生变化，双方经友好协商就30集电视连续剧《凡人杨大头》（暂名）版权转移一事达成如下协议：一、双方认定关于30集电视连续剧《凡人杨大头》如下事宜：1、该剧为宁夏电视台和威宁新公司联合录制；2、确认《联合录制协议书》中的所有条款；3、该剧版权归威宁新公司独家拥有；4、委托鑫拓展中心的赵鹏先生完成该剧的摄制、发行许可证的报批工作；5、确认取得《合拍许可证》时，该剧价值为300万元，取得《国产许可证》时，该剧价值为450万元；6、该剧摄制过程中的所有债权债务及相关事宜由鑫拓展中心全部承担。二、威宁新公司于2000年2月1日前向鑫拓展中心支付先期费用，现金59万元。如该剧未经广电总局批准，鑫拓展中心应将该费用如数退还威宁新公司，时间不得超过2000年10月31日。鑫拓展中心须于2000年3月30日前，将剪接完成的D-BETA母带交给威宁新公司，节目的技术质量问题，由鑫拓展中心全部负责。四、威宁新公司在收到鑫拓展中心提供的由广电总局批准的该剧《拍摄许可证》和《发行许可证》后，向鑫拓展中心支付相应余额资金。五、任何一方违约，都必须赔偿给对方因违约造成的任何经济损失。
协议签订时，鑫拓展中心实际已与台方基本完成拍摄，双方是在见到拍摄内容的基础上签订的协议。对该协议的性质，双方确认：鑫拓展中心负责拍摄，威宁新公司负责转让，是一种版权转让协议。
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U368091325
