分支机构的法律责任如何承担思维导图

甜味仙女

2023-02-16

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随着越来越多的外国公司将触角伸向中国，其分支机构亦应运而生，国内公司分支机构的法律责任在我国《公司法》中有明确的界定，然而国外公司的呢？该文对此给出了明确的答案。文中的论述lwabiz认为在法学理论上是站的住脚的，司法实践具有可操作性，虽不属高深理论，亦算增加一知识点，值得一看。

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思维导图大纲

2002年12月保x品公司以上海办事处和盛x有限公司为被告向法院起诉，要求上海办事处清偿债务90万元，并要求盛x有限公司承担连带责任。理由是：上海办事处和盛x有限公司皆为盛x公司的分支机构，根据中国《公司法》规定：外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任，当上海办事处的财产不足以偿还债务时，作为盛x公司的分支机构——盛x有限公司有义务代其偿还。

上海办事处的代表人李某认为：所欠保x品公司的债务应向盛x公司追偿，因为合同是以盛x公司的名义签订的，办事处只是从中联系，不能以办事处的财产清偿。

《公司法》第一百九十九条规定：外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。

《公司法》第二百零三条规定：外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

由此可见，外国公司的分支机构是外国公司的一个组成部分，没有独立的法律地位，不具有中国法人资格。外国公司的分支机构可以在中国境内从事生产经营活动。由于其不具有中国法人资格，故其只能以外国公司的名义从事生产经营活动，其权利、义务和法律责任也均由外国公司享有、承担。

本案中上海办事处是盛x公司在中国境内依法设立的外国公司的分支机构，它是盛x公司的组成部分，不具备法人资格，更不是中国法人。因此，上海办事处业务活动所产生的民事法律后果，由其所属的外国公司承担。据此，李某主张所欠保x品公司货款应由盛x公司清偿是有法律依据的。但作为盛x公司在中国的分支机构，李某拒绝以办事处财产清偿债务是没有法律根据的。当然，如果该办事处的财产不足以清偿债务时，保x品公司也有权向盛x公司要求补偿。

盛x有限公司是外国投资者经中国政府批准，在中国境内依据中国法律投资设立的公司，即盛x有限公司是外商独资企业，属于中国公司，具有中国法人资格，依法独立承担民事责任。尽管盛x有限公司与盛x公司归属一个股东，但它们的法律地位不同。保x品公司认为上海办事处和盛x有限公司皆为盛x公司的分支机构，并据此要求盛x有限公司代上海办事处偿还债务，这是没有法律根据的。若要盛x有限公司代上海办事处偿还债务，实质上是以盛x有限公司的资本为股东清偿债务，这是一种抽回出资的行为，有违我国《公司法》和《外资企业法实施细则》的规定。

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