公司僵局与法院裁决解散公司思维导图

孤街浪徒

2023-02-15

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公司僵局

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公司法

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一、据以研究的审判案例

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思维导图大纲

二、问题的提出

本案合同名义上是联营合同，但就其实质考察，该合同约定了双方设立有限责任公司的各自出资额，董事会及董事的产生及公司成立后的日产经营管理等内容，因此，实际上该合同是一个公司股东发起设立公司的协议，即原被告作为两个股东，共同出资设立有限责任公司——某某公司。现原告诉至法院，要求解除该联营合同，实际上也就是要求解除公司发起设立协议，即解散某某公司。由此引发的问题是，有限责任公司成立后，股东是否享有向法院起诉申请解散公司的权利。关于股东能否请求解散公司，我国公司法未予规定。近年来此类纠纷诉至法院的明显增多，对此类案件如何处理，实践中存有不同的意见。第一种意见认为，此类纠纷中，原告具有起诉权，但是没有胜诉权。原告基于合同关系取得诉权，但根据公司法的规定不具有胜诉权;第二种意见认为，法律并没有赋予法院可以解散公司的权力，故此类案件法院不应受理;第三种意见认为，原告目前没有起诉权，只有他能证明出现具有章程规定的解散事由或者股东会确实无法召开才取得诉权;第四种意见则认为原告不仅享有起诉权，而且有胜诉权。股东要求解散公司，起源于股东之间出现了矛盾和利益冲突，导致公司运行陷于僵局，因此，此类纠纷在公司法理论和国外公司法实践中被称为公司僵局事件，由于我国公司法对公司僵局的司法救济没有规定，导致了此类纠纷的处理意见纷呈。本文结合外国立法和公司法实践对公司僵局纠纷的处理进行研讨，并就公司僵局及其司法救济的立法构想发表些浅见。

三、公司僵局相关问题研究

公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的，而公司僵局则是公司正常运营的对立面，公司僵局主要是指因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突或尖锐矛盾而出现的公司运行障碍，包括公司的运行秩序完全失控，股东会、董事会与监事会等权力机构无法对公司事务作出任何决议，公司的运行机制处于瘫痪的状态。公司实践中，公司僵局经常发生在公司内部治理过程中，表现为公司的一切决策和管理机制都陷于瘫痪，股东会或董事会由于对方的拒绝参加而无法有效召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议。在股东人数较少的有限责任公司最易出现公司僵局。

考察公司僵局形成的原因，最主要的就在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会通过决议都需要至少半数以上的表决权或人数同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决数。如果股东或是董事由于受各自不同经济利益的驱使，而这种利益与公司利益或公司其他成员的利益又产生了难以调和的激烈矛盾和冲突，并采取了完全对抗的态度，特别是股东分为两派，势不两立，并且各占50%的股权;董事人数为偶数，双方可选举产生的董事的名额相等;少数董事享有否决权的情况下，则任何一方都无法形成公司法和公司章程所要求的多数表决，决议无法形成，公司僵局也由此产生。

公司僵局的危害是极大的，正如我国有的学者所总结的：公司僵局无论对公司还是对股东的利益构成严重的损害。因经营决策无法作出，公司的业务活动不能正常进行;因管理的瘫痪和混乱，公司的财产在持续的耗损和流失;因相互之间的争斗，股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费;眼望公司的衰败和破落、公司财产的耗费和流失，投资者却无所作为，无能为力。公司僵局表明，股东或董事之间的利益冲突或权利争执以及情感的对抗已经发展到登峰造极的程度，各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。公司法上的多数表决制度是无可挑剔和指责的，需要讨论的是如何打破这种僵局，使所有的股东得以解脱?也许最佳的出路就是解散公司即由股东提起诉讼，请求法院判令公司解散。