尽管原公司法第111条也对股东大会、董事会违反法律、行政法规而侵犯股东合法权益的情况做了规定，赋予股东向人民法院提起停止该违法行为和侵害行为的诉讼的权利。但对于股东能否直接向法院请求撤销已做出的决议未置可否。这使得实践中股东提起撤销公司决议之诉困难重重。新公司法则以明确的法律规范对这种诉讼形式做了调整：一方面，法律对提起公司决议撤销之诉的条件做了较为详尽的规定;另一方面则对该类诉讼在行使过程中的股东担保问题以及撤销决议后如何处理已变更登记的事项给予了必要的法律规范。以下笔者对新公司法中公司决议撤销之诉的制度设计做必要的剖析。
在整个法律制度的设计中，关于公司决议撤销之诉的适用条件是最核心的内容，其在立法中主要体现在公司法的第22条第2款。依据该款的规定和公司法的基本精神，要提起公司决议撤销之诉，必须同时满足以下几个不同的条件：
1、可以撤销的决议必须是股东会、股东大会或者董事会的决议。这就将公司内部其他的决议如监事会决议等排除在适用范围之外。同时，由于我国公司法中股东会会议、股东大会会议以及董事会会议均包括常规会议和临时会议两种类型，因而公司决议撤销之诉所针对的决议亦应包括股东会、股东大会或者董事会的常规会议决议和临时会议决议。
2、有权提起诉讼的主体应当是公司的股东。如果不是公司的股东(比如公司职工或者非股东身份的管理者等)，则不能提起公司决议撤销之诉。需要注意的是，正由于可以提起诉讼的主体只能是股东，故而当原告的股东身份存有争议时，则不能直接提起公司决议撤销之诉，而是应先提起股东身份确认之诉确定其合法的身份，然后再提起公司决议撤销之诉。
3、决议必须在程序或者内容上存在着某种不当或者瑕疵。与我国新公司法将“股东会、股东大会或者董事会会议内容违反法律、行政法规”界定为提起决议无效确认之诉的原因适成对照，公司决议撤销之诉可得提起的原因则主要为：(1)、决议内容违反公司章程;(2)、会议召集程序、表决方式违反公司法律、行政法规;(3)、决议的程序违反公司章程。要正确地理解这一条件，以下诸方面殊值注意：其一、前述的“公司决议内容违反章程”的情况指的是公司决议内容没有直接违反法律、行政法规，而仅仅违反公司章程的情形。譬如，对于公司的转投资行为，新法并未做“一刀切”式的规定，每个公司是否限制转投资比例或者限制到何种程度的问题，悉由公司章程自由规定。如果某公司在其章程中规定了公司转投资的最高比例，而公司在召开股东大会会议时所决定的转投资比例超出了公司章程限定的比例，此时股东可以提起决议撤销之诉。而与此相反，如果出现了内容违反章程与违反法律、行政法规相竞合的情况，则不能提起公司决议撤销之诉，而应提起公司决议无效确认之诉。究其原因，主要在于公司决议内容如违反法律、行政法规，应考虑其害及国家的基本社会秩序和其损害程度的严重性，而给予更加严厉的否定性评价，此时应无决议撤销之诉适用之余地。其二、我国将会议召集程序、决议方式违法或违反章程的情形一律视为提起公司决议撤销之诉的原因，并未对其做进一步地细化。在一些国家的立法中，对于公司决议的瑕疵，除了做决议无效(绝对无效)和决议可撤销(相对无效)的划分外，还单独地规定了公司决议不成立的情形。如有的国家，在规定股东大会决议无效之诉、撤销之诉的具体原因的同时，将股东大会不具备决议能力(如召集人无召集权、出席人未达法定人数)、股东大会欠缺成立要件(如表决权数不足法定比例)等独立出来作为可以提起股东大会决议不成立之诉的法定原因[2]。这种划分方法，实质是民法法律行为理论在公司决议制度上的延伸和具体应用。我国现行法并未将其完全吸纳，在司法实践中，凡是决议程序不当或存在瑕疵的情形均可提起决议撤销之诉。这一点与我国法中的合同撤销之诉有很大不同，值得注意。
4、应符合法定的期限要求。考虑到公司经营所要求的效率性、快捷性，如果任由股东无休止地享有通过诉讼否定已作出决议的效力的权利无疑将给公司运行带来很大的不确定性。因而，应将提起决议撤销之诉的时间范围做一定的限缩。根据新公司法的规定，股东要提起诉讼，应当自公司决议作出之日起60日内向人民法院提起，逾期则不再享有藉由诉讼撤销公司决议的权利。从而，有效地平衡了股东与公司双方的利益关系：既防止公司的组织机构随意行使权力，以集体意志(决议)的名义侵害股东合法权益;又防止股东滥用撤销权而影响公司决策与经营的效率。
应当说，以上四个方面共同构成了提起公司决议撤销之诉的条件。但是，有关这些条件的规范并非我国立法中公司决议撤销之诉制度的全部。紧承上述内容之后，新公司法对股东担保的相关问题做了法律规范。根据其规定，如果在股东提起诉讼的同时，公司要求股东提供相应的担保，此时人民法院应当责令股东提供担保。应当说，这一规范通过赋予公司请求股东提供担保的权利，在一定程度上有助于防止或者减少股东滥用诉权情况的发生，确保公司股东会、股东大会或者董事会会议所作出的合法决议不因个别股东随意起诉的行为而被阻止实施。该制度的创设有助于有效地平衡原被告之间的利益关系。但是，在适用这一规定时，必须准确地把握一个基本的理念，即：并非在每一个案件中人民法院均可直接要求股东提供担保，而只有在作出决议的公司向法院请求股东提供担保时，才能责令股东提供相应的担保。否则，便有“越俎代庖”之嫌。
对公司决议撤销之诉提起后公司决议被人民法院宣告撤销后已变更登记的事项究竟如何处理，也是公司法中公司决议撤销之诉制度所关注的问题。在司法实践中，无论是股东会、股东大会还是董事会，在做出决议后都可能会对议决的相关事项进行变更登记;但是在股东提起诉讼后，变更登记所依据的公司决议则可能被人民法院依法撤销。此时，如果不采取一定的措施对其给予合理的救济与矫正，决议撤销之诉的目的将无由实现。正基于此，新公司法明确规定：在此种情况下，公司应当负有向公司登记机关申请撤销变更登记的义务。
综观我国公司决议撤销之诉的整个制度设计，我们不难发现，与原来立法中公司决议撤销之诉制度缺失的状况较之，新公司法做了重大的制度完善。这种制度上的改造与革新，一方面，使得股东监督、制约公司内部的决策与管理、维护自身及全体股东的合法权益有了切实有效的法律武器;另一方面，也为司法机关处理类似的问题提供了基本的法律依据。在具体内容的设计上，也体现了法律自身应有的科学性，较为充分地贯彻了公司法的利益平衡原则：在赋予股东提起公司决议撤销之诉权利的同时，通过限制股东撤销权的行使期限、赋予公司请求股东提供担保的权利等制度安排为公司利益的维护指出了合理的途径。但是，也必须看到，单凭公司法规定上述内容是远远不够的，面对着丰富多彩、不断变化的生活，既有的成文法规范暴露出一定的弊端和不适应。对此，通过修改立法进行必要的完善是不可或缺的，结合法理对司法实践中的问题进行合理的解释也是十分必要的。
