论管理层收购（MBO）是如何进行的思维导图

上古男污神

2023-02-15

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公司法

改制重组

MBO收购

核心内容：本文主要论管理层收购(MBO)是如何进行的?判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。MBO的融资渠道主要有四个：银行借贷资金、信托资金、风险投资和战略投资者、由股东单位提供融资等，详细内容阅读全文。

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思维导图大纲

一、如何判断一个企业是否适合实施MBO

判断一个企业是否适合进行MBO常常是决定MBO能否最终成功的关键。一般来说，以下几个方面的因素是判断能否完成MBO的关键。一是在企业发展过程中是否有核心的管理者，该管理者在企业中拥有无可置疑的贡献和权威;二是公司财务状况良好和资产规模适中。相对来说，公司财务状况良好，经营现金流稳定，资产总量规模较小的，更适合完成MBO，操作难度较小;三是公司股本结构合适。比较而言，公司的股本规模较小，股权相对分散，原有职工持股有一定数量更容易完成MBO;四是公司所处的行业为竞争性行业，该公司在行业中的核心竞争力，也是判断是否能够完成MBO的关键因素。在此需要特别提醒的是，国有和集体企业在实施MBO之前，应注意以下几个前提：一是要取得当地政府的支持;二是要有详尽的金融策划与操作方案;三要聘请相当水准的中介机构，如财务顾问机构、律师事务所进行咨询和策划，以免在实施过程中走不应该走的弯路，并为以后的运作带来潜在的经营风险和法律风险。

二、如何实施MBO

1.方案策划设计阶段由于各个企业的情况千差万别，各地对国有或集体资产的管理归属等问题又有种种不同的规定，同时有效运用当地政策法规可极大地促进 MBO的运作成功，因此成功的MBO首先取决于良好的方案，主要包括：组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。

2.收购操作这一阶段是MBO实施方案确认后的实际收购操作阶段，主要工作环节为：评估、定价、谈判、签约、履行。实施的焦点主要是收购价格的确定及其他附加条款的确定。操作阶段涉及到许多MBO的实施技巧，纯熟的资本运作将减少从方案到现实的成本。3.后续整合阶段最重要的工作是对企业进行重新设计和改造。包括未来发展规划的制订、对公司业务和资产的重整、资产结构的改善，等等。通过本阶段的工作，解决MBO过程中形成的债务，同时也实现MBO操作的各种终极目标。

三、MBO的融资渠道有哪些

融资渠道一：银行借贷资金。通过股权质押的方式向银行借贷，这种方式成本相对较低，通过逐年转贷的方式减轻还款压力。

融资渠道二：信托资金。《信托法》为MBO带来了可操作性的融资工具，也为信托投资公司拓展了一个崭新的业务品种。在MBO的过程中，创造性地运用信托这一法律关系，可以解决MBO过程中收购资金的来源和安全性等方面存在的难题，使向信托公司融资的渠道豁然开朗。

融资渠道三：风险投资和战略投资者。通过设计合理的融资方案，保证上述机构的资金安全、收益，并对退出渠道作合理的安排。

融资渠道四：由股东单位提供融资。

四、如何进行资产的处置和定价

如何进行定价是MBO实施的重点和难点之一，由于当前大多数企业(尤其是上市公司)都是以评估后的净资产作为定价的依据，这样基本保持了国有资产的保值甚至增值，但是由于大多数国有企业的资产盈利能力较差，很多国企还存在着大量的非经营性资产，因此在评估之前，资产的处置是很必要的，就是在收购之前压缩目标公司的资产泡沫并在合理范围内处理坏账，剥离非经营性资产(或以一定的折扣打包出售)，以提高资产质量、降低收购成本与收购后的经营压力;另外，在评估方法选择方面，建议将成本法与收益法有机地结合起来，这样评估出来的结果更能贴近资产的真实价值。在对资产定价时，应在职工补偿安置的基础上，充分考虑到管理层和员工的贡献，同时兼顾国有出资者的利益，最终匡算出一个双方都能接受的价格来。

五、如何设计合适的收购主体

在MBO的实施过程中，构建合适的收购主体是重要的一环。根据现行《公司法》的规定，有限公司的股东为2-50人，且对外出资不能超过净资产的50%。因此，应在收购前对收购的相关法律主体进行预先布局，防止出现违反上述规定的事项发生。收购主体可以是管理层以自然人的身份持股，也可以由经营管理层组成管理层控股公司持股，非上市公司还可以由员工以职工持股会的名义持股。

六、如何进行股权结构安排

在安排股权结构时，管理层和员工共同成为新公司的股东。其中，管理层应在新公司实现控股;同时，一般都考虑引入一战略投资者或者基金共同持股;为了解决将来新进骨干的持股问题，建议要保留一定量的内部法人股。除上述内容外，在实施MBO的过程中，还有很多需要解决的重要问题，像关于如何做好改制的宣传工作、职工的安置补偿工作和未来的战略发展规划，以及兼顾改制各相关主体的利益和融资资金的退出方式等，都是我们必须认真考虑并加以妥善解决的问题，否则改制将很难获得圆满成功，即使草草做完了也可能蕴藏着极大的法律风险和经营风险。

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