今年中国上市公司重组的一个显著特点是净壳重组， 即将上市公司的全部资产或者是除货币资金以外的全部资产与债务全部剥离出上市公司，再由新的战略大股东注入优质的资产和相应的债务进行重组。这在一些亏损或困难上市公司的重组中表现得尤为突出，ST深安达、PT北旅、ST渤化和PT红光的重组均属于这种形式的重组。例如，ST深安达原第一大股东招商局蛇口工业区有限公司在将控股权转让给深港产学研发展公司的同时，同意以现金收购ST深安达公司的全部资产与负债，转让价以评估增值后的净资产值10022.33万元为准。结果，资产出售完成后ST深安达将变成了一个“净壳"，其所有的资产就是10022.33万元现金资产，没有债务， 换言之，招商局蛇口工业区有限公司将经过资产负债整体剥离以后的一个“净壳" 转让给了战略股东深港产学研发展公司。随后，ST深安达将出售资产所得的款项用于投资收购北京北大方正兴园电子有限公司35%的股权等一批具有发展潜力的高新技术项目。“净壳重组”的一个最大优势在于，可以迅速甩掉上市公司原来的包袱，实现轻装上阵，因此，“净壳重组”对那些有着优良的资产和发展潜力的战略投资者有着巨大的吸引力。
通过与关联大股东之间“等价不等值”的大比例的资产置换，以达到中国证监会2000年75号文界定的重大资产重组的条件，进而申请增发新股，成为今年上市公司重组的主要特点。据不完全统计，截止到2000年11月30日，大约有40%的上市公司进行了不同程度的资产重组，这其中，有几十家上市公司实施了符合75号文规定的“重大资产重组"。同时，在上市公司出售或收购资产的各种重组中， 不涉及现金流动的资产置换重组成为上市公司重组的主流形式，据不完全统计，实施资产置换重组的上市公司占重组上市公司总数的80%以上。
关联方之间资产置换重组之所以能够成为上市公司重组的主要形式，原因有二：一是资产置换能够比较迅速地改变上市公司的产业结构和改善上市公司的经营业绩，二是资产置换不涉及到现金流动，如前文所说，许多上市公司实施重组的目的就在于增发新股、筹集资金。
从交易对象来看，资产置换、出售、买卖等资产交易行为主要是在上市公司与关联大股东之间进行的，因而属于关联交易，既然是关联交易，就给操纵和调节上市公司的利润提供了机会。由于许多上市公司资产置换重组的目的就在于迅速地改善上市公司的经营业绩以便增发新股筹集资金，置换重组的一般做法是将上市公司的一些不良资产如高龄应收款项、不能盈利的对外投资等出售出去，而将等额的优质资产注入进来。表面上看，上市公司与关联股东之间的资产置换重组是等额置换，但实质上是不等值的，因为置换出去的是上市公司的无效或劣质资产，而置换进来的则是关联股东盈利能力强的优质资产，它们的市场价值是不一样的。
ST 中福的关联股东香港中信将价值5232万元的优星纺织(福建) 有限公司中的 18. 5 %股权赠与ST中福，这样，中福实业每股净资产将增至近1元，年内将有望摘掉“ST"帽子。ST金荔的第一大股东广东金荔农庄将评估值为4.7亿元的资产与上市公司ST金荔2.5亿元的不良资产进行置换重组，而换入的资产超过换出的资产2.2 亿元的部分，则全部无偿赠予ST金荔，重组前，ST金荔实际上已经资不抵债，总资产为3.9亿元，而负债近4.3亿元，每股净资产为-0.43元;重组后ST金荔的净资产为1.29亿元，不仅摘掉资不抵债的帽子，而且使得每股净资产值达到1.95元，为摘掉ST帽子作好准备。ST包装也获赠了1.89亿元的资产。拟成为公司新的第一大股东的四川泰港公司将所持四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95%的股权赠与ST包装，而该部分股权的评估价值高达1.89亿元。此前，ST包装的净资产仅为365万元，每股净资产为0.06元，濒临资不抵债的边缘;而获赠1.89亿元资产后，ST包装资本公积金和公司净资产猛增1.89亿元，公司每股净资产增加到3.18元。
随着越来越多的上市公司进行资产置换重组，如何对进出上市公司的资产进行合理的定价也受到投资者的关注。按照中国现行的政策规定，上市公司出售或收购资产，必须经过资产评估，标的额较大的还必须经过上市公司股东大会的表决通过。而中国上市公司资产交易常常以评估价为依据或参考。但是，有些上市公司资产重组中进入上市公司的资产(包括股权)的定价有些离奇，评估价常常高出资产帐面价格的好几倍。例如，川投控股、诚成文化和ST包装等一些上市公司资产交易中的定价就值得关注。
诚成文化将以部分资产与关联大股东所持有的广州诚成广告有限公司的100 %股权进行资产置换，置换资产标的额为6417.75万元。截止评估基准日2000年6月30 日，广州诚成广告有限公司账面总资产为781.52万元;调整后账面总资产为6765.76 万元;评估为6803.25万元,这样使得广州诚成文化公司的净资产由账面值376.56 万元增加到调整后账面值6360.80万元;净资产评估值为6398.29万元。原来， 广州诚成文化公司拥有的《希望》杂志经营权评估值为5984.24万元， 使得广州诚成文化公司一下子拥有5984.24万元的无形资产。一本杂志的经营权就价值6000万元， 的确令人称奇。
ST包装的准大股东四川泰港公司刚刚签署了股权受让协议，就立即向上市公司 ST包装赠予了高达1.89亿元的资产。大股东拟向上市公司赠予的资产为四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95%的股权。 这家于2000年11 月才刚刚成立的旅游公司尚未产生经营效益，其评估前帐面净资产值仅为4581万元, 但评估值却高达1.99 亿元, 评估增值约1.5亿多元，增值率为335%，原来，该旅游开发公司的土地使用权由原来的帐面价值4279万元评估增值为19642万元，增值率高达358.98%。 相应地，四川泰港将所持有的该公司95%的股权,价值增加到1.89亿元。
由此看来，我们不得不相信：“评估和会计是一门艺术"。
一些上市公司在近年刚刚进行过大规模资产置换重组以后，又于今年进行了二次资产置换重组。许多上市公司之所以发生连续的资产置换重组，主要有三个原因，一是许多上市公司前一次资产重组不彻底，许多无效资产仍然没有剥离出上市公司，给公司的经营带来不利影响;二是虽然进行了资产重组，但上市公司的经营机制没有多大转变，前一次注入到上市公司的优质资产又发生了“劣化”，不得不进行二次资产重组;三是虽然前一次进行了较大规模的资产重组，但为了满足中国证监会 75号文规定的上市公司重大资产重组的条件，还必须进行大规模的置换。
龙头股份98年曾进行了一次大规模的资产置换重组，当时，作为中国6 家纺织类上市公司资产重组的试点单位，龙头股份将上市公司价值37497.56万元的全部净资产与大股东纺织控股集团所持有的优质资产进行了置换，并发行了12000 万社会流通股。2000年11月份，龙头股份拟以公司1998年资产重组前形成的1.99亿元的不良资产主要包括应收帐款、其它应收款、库存、长期投资等资产, 与其控股股东上海纺织控股(集团)公司及其子公司上海海螺(集团)有限公司拥有的优质资产进行资产置换。
