通常情况下，当合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)，高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的帐面价值)20%的，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。合并企业和被合并企业为实现合并向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。
从所得税角度看，只要资产所有权发生了转移，并取得了确定的交换价值，就应确认有关资产的转让所得或损失。在通常情况下，合并企业收购被合并企业后，被合并企业的所有权就从其原股东转移到合并企业的股东，所以，要视同被合并企业将自己的资产进行了转让，要计算其转让资产的所得。
在计算转让资产的所得时，是以被合并企业净资产的公允价值确认转让收入，减去其资产的计税成本后确认转让所得。
净资产的公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。《通知》规定以被合并企业净资产的公允价值确认转让收入，主要是为了防止关联企业通过降低转让价格进行避税。
被合并企业计算应纳税所得时资产的计税成本与会计帐面上记载的资产价值并不总是相同。例如，当某项已完全折旧的建筑物在公司资产负债表中重新估价时，该建筑物在企业会计帐户中仍表现出有一定价值，但在纳税时，该建筑物的计税成本等于零，因为其购置成本就税收意义而言已经全部折旧完毕。
因为B公司的全部债务要由A公司来承担，也就是说，A公司间接地支付了B公司2万元收购价款，所以对于B公司而言要将这2万元计入转让收入。
因为B公司的资产转让计税成本要以其购置成本减去折旧后的余额确定。
由于在通常情况下被合并企业被合并时要计算清算所得(转让所得)，尚未弥补的亏损已在计算清算所得时给予消化，就不能再由合并企业使用。所以《通知》中规定“被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补”。《改组改制》文件中第一条第四款第一点的规定废止。
由于合并企业是以公允价值收购的被合并企业，而被合并企业也是按公允价值计算转让所得，被合并企业资产的公允价值与其计税成本之间的差额在税收上已征税，因此《通知》中规定“合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本”。《改组改制》文件中第一条第二款的规定废止。
合并企业和被合并企业为实现合并向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，作为股票转让所得或损失计入当期损益。
U470131445
U870048134
