股东会决议不履行　董事长失职被状告思维导图

同游生死

2023-02-14

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思维导图大纲

案情

2004年9月10日，江苏省海安县法院审结一起股东不履行对公司义务纠纷案，经调解，原公司董事长朱某(被告)同意履行股东会决议，将公司财务章和现金支票交付给股东葛某保管，将公司财务帐交股东王某保管，并由葛某负责整理;五原告放弃其它诉讼请求。

2000年9月，朱某等人发起成立了某经济技术合作有限责任公司。该公司的股东变更为朱某、葛某、景某、陶某、周某、王某、范某七人，七名股东所占股权比例分别为26%、10%、22%、10%、12%、12%、8%。股东会选举朱某为董事长兼总经理。

据本案五原告在诉状中称，该经济技术合作有限责任公司已经实际歇业近两年，2003年11月24日被工商部门吊销，但一直没有清理债权债务。

2003年10月6日，该公司股东召开股东会并形成决议，决定由股东葛某保管财务章和现金支票，景某保管公章，王某保管财务帐，财务整理由葛某负责。上述决议经三分之二以上有表决权的股东签字通过。后因董事长朱某未能履行股东会决议，股东景某、陶某、周某、王某、范某五人以原告身份，于2004年7月1日一纸诉状将董事长朱某告上法庭。

诉讼过程中，被告朱某陈述其保管的公章已于2004年7月15日丢失。法院亦根据五原告的申请对朱某已存放在某会计事务所的公司帐册(含全部原始凭证)采取了保全措施。

庭审中，五原告诉称，公司股东会决议以占股权比例74%的股东同意，符合公司法及公司章程，具有法律效力。但被告朱某作为董事长和总经理，非但拒绝履行股东会决议，而且百般阻挠清理小组对公司债权债务的清理，致清理工作无法进行，公司的合法权益得不到及时实现，其行为严重损害了公司和股东之利益，为维护公司的正常秩序以及股东的合法权益，请求法院判决被告履行股东会决议。

被告朱某辩称，我同意履行股东会决议，接受法院调解。

法院判决

海安县法院审理后认为，股东会依照法律和公司章程作出的决议具有法律效力，董事会和董事长都必须服从并履行。被告朱某作为董事长不履行股东会决议，不利于维护公司和股东的合法权益。遂依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，经调解，使双方当事人达成了前述协议。

评析：本案主要涉及股东会与董事长之间关系问题，尤其是董事长对股东会决议的法律义务问题。

股东会是由股东组成、依照法定的方式和程序议决公司法和公司章程规定的重大事项的公司权力机关。由于受到三权分立思想的影响，股东会在公司中的地位类似于民主国家的议会，属最高权力机关，具有决定公司所有重大事项的权力。尽管现代公司立法逐步由股东会中心主义转向董事会中心主义，大幅度缩减了股东会的权力，但股东会作为公司最高权力机关的地位并未因此动摇。对于公司的一些重大事项，如公司的合并、分立、解散及修改章程等仍须由股东会审议通过。另一方面，股东会也是产生董事会、监事会的机关，董事、监事由股东会选举产生并对其负责，股东会的决议对董事会、监事会具有法律上的约束力。

我国公司法赋予了股东会较为广泛的权力。《中华人民共和国公司法》第38条规定："股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会和监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。"该法第46条规定，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。

现代公司通常因股东人数多，股东的意志很难统一，而且各股东只负较轻的间接有限责任，因此对于股东大会的决议，各国公司法一股采用资本多数决定原则，即大会决议经出席会议的股东所持表决权的多数通过即有效。但表决比例因事项的轻重程度的不同而不同。根据决议方法和不同，公司的决议分为普通决议和特殊决议。普通决议通常半数通过即可。我国《公司法》对有限责任公司的普通决议没有强行规定，授权公司章程自行规定。特别决议指以绝对多数通过的决议。对"绝对多数"的具体要求，各国公司法有不同的规定，有的要求四分之三，我国公司法要求三分之二。《中华人民共和国公司法》第39条第2款规定："股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"本案中的经济技术合作有限责任公司章程第20条规定："股东会对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"本案股东会的有关清算决议经过股权达74%的股东同意，符合公司法和公司章程的规定，具备法律效力。

董事长在有的国家被称为董事会(局)主席，对其法律地位的认定，各国规定不一，法国规定董事长具有特殊重要的法律地位，负责全面领导公司并对外代表公司，德国规定董事长仅为董事会会议之召集人及主持人。我国《公司法》规定，依法设有董事会的公司，须设立董事长1人，副董事长1至2人，董事长是公司的法定代表人，即公司的代表机关。《中华人民共和国公司法》第59条规定："董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。"现被告作为董事长、总经理不履行股东会决议，就没有尽到忠实履行职务的法定义务，法院理应要求其履行股东会生效决议。