设计出一种既能鼓励股东积极行使代表诉讼提起权，又能防止恶意股东滥诉的机制，最大限度地发挥股东代表诉讼制度的积极作用，使股东代表诉讼能够真正地运转起来，必须强化其内在动因的激励机制的建设，在我国建立和完善相应的激励与约束机制。
激励机制可考虑从以下几个方面进行完善：第一，明确代表诉讼为非财产诉讼。股东在提起代表诉讼时，应依法向法院预缴案件受理费。但是，如果将代表诉讼视为财产案件并依原告股东的请求额计算受理费的话，将会增加原告的诉讼负担，从而在客观上阻却一部分股东代表诉权的行使。
第二，赋予胜诉股东诉讼费用补偿请求权。根据我国《民事诉讼法》，原告股东为提起诉讼所支出的律师费用及其他不由败诉被告承担的费用仍要由原告负担。特别是律师费用通常较高，有时可能会大于原告股东从诉讼中获得的利益。在这种情况下，无疑会打击股东的提起诉讼的积极性。因此为了保护原告股东的利益，避免由其个人承担全部诉讼风险，提高股东提起代表诉讼的积极性，有必要赋予其诉讼费用补偿请求权，即原告股东除有权依《民事诉讼法》从败诉的被告那里获得其预缴的法定诉讼费用的补偿外，还有权请求公司在原告股东支付的律师报酬及其他必要费用内支付相当合理的金额，其他必要费用主要包括交通费、食宿费、误工损失、复印费、电话费、电传费等不能从败诉被告处获得补偿的费用。
第三，赋予胜诉原告股东在某些特定情形下的直接受偿权。根据股东代表诉讼的特性可知，代表诉讼的胜诉利益应当完全归属于公司，原告股东只能按其持股比例间接受益。但是在某些特定场合下，这一规则对提起诉讼的原告来说，是有失公平的。例如，“当侵害公司利益的主体是公司的某一股东时，虽然通过股东代表诉讼能使公司利益恢复原状，但是有过错的股东仍然能够与无过错的股东(含胜诉股东)一样平等地从中受益，甚至那些侵害公司利益的大股东也能从其自身所支付的赔偿金中获得收益,这对胜诉的原告股东来说有失公平。对此可借鉴美国法的规定，在某些情况下赋予胜诉的原告股东按持股比例直接受偿的权利。但是，这一权利应以不损害公司债权人和职工的利益为限。
我国新《公司法》规定了股东代表诉讼前置程序的约束机制，但该约束机制并不足约束股东发动代表诉讼，可考虑从以下几个方面进行完善：
第一，设立诉讼费用担保制度。原告股东在提起代表诉讼时，法院可根据当事人的请求责令具备一定条件的原告为公司或被告参加诉讼的费用提供担保，一旦原告败诉，则公司或被告可以从原告所提供担保的金额中获得诉讼费用的补偿。至于原告股东提供诉讼费用担保的数额，可以根据公司或被告为参加诉讼而支出的必要费用以及可能造成的损失确定。
第二，限制原告股东的处分权利。为了防止原告股东与被告通谋，以撤诉、放弃请求、和解等方式损害公司和其他股东的利益，对原告股东的处分权加以适当的限制。一方面应要求原告股东及时将行使处分权的情况告知公司和其他股东，以便于公司和其他股东提出异议;另一方面应赋予法院对原告股东行使处分权的状况进行审查的权利。
第三，明确败诉股东的责任。为了遏制股东的滥诉，我国应从两方面明确败诉股东的责任：(1)应明确败诉股东，不管其主观上是恶意还是善意，都应该自己承担代表诉讼的案件受理费和其他诉讼费用;(2)当股东滥诉并败诉后，其应对公司和被告承担赔偿责任，但法院不应当在代表诉讼中直接判令原告赔偿，而应由公司和被告另行起诉，给与公司和被告一定的求偿选择权。
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