高某某与北京某某青艺商贸有限责任公司股权确认纠纷案思维导图

女痞

2023-02-14

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北京市第一中级人民法院民事裁定书 (2009)一中民终字第8357号

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思维导图大纲

通过对上述证据的审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，一审法院对本案认定以下事实：

一、华兴公司是华联公司的上级单位、华联公司是仪器公司的上级单位、仪器公司是经理部的上级单位。二、经理部于2001年进行了企业改制。在工商行政管理机关备案的企业改制资料中，包含以下文件：1、《原企业基本情况》。该文件记载，经理部的主办单位是华联公司，注册资本金100万元。2、《原企业产权界定情况及资产状况》。该文件记载，经理部投资者为华联公司，出资额100万元，占全部出资的100%。经理部经济性质为集体所有制企业，净资产数额为22.89万元。3、北京市西城区计划经济委员会致北京市工商局改制登记注册中心函件。该函件于2001年6月14日作出，记载内容为经华联公司所属集体企业职代会通过，华联公司所属集体企业的联合经济组织资产均属华联公司所有，请按有关规定协助办理企业改制事宜。4、华联公司于2001年7月3日作出关于经理部改制的批复。该批复记载以下内容：经理部改制后名称为某某公司。原经理部所有者权益22.89万元，归华联公司所有。同意将上述22.89万元留给某某公司，归王某某、张振华所有(二人已出资30余万元安置了企业职工)，改制后的企业注册资本为50万元。华联公司还表示，同意改制后的公司章程。5、2001年7月6日，仪器公司作出关于经理部改制的批复，主要内容同华联公司前述批复。6、任免通知。仪器公司于2001年2月6日下发通知，免去高某某担任的经理部经理职务，任命王某某为经理部经理。三、高某某已经与仪器公司解除劳动合同。关于解除合同的具体时间，双方当事人陈述不一：王某某认为合同解除于2001年11月29日，高某某认为合同解除于2002年7月4日。高某某就此问题向一审法院说明，在2001年11月前后，其确实与仪器公司商谈过解除劳动合同的事项，也在《劳动合同变更书》上签过字(未签写落款处的时间)，但并未实际履行。因此，2002年7月，再次签订了《劳动合同变更书》。四、一审法院经向工商行政管理机关调查，发现在工商机关备案的有关经理部改制的批复，与某某公司在本案审理过程中向一审法院提交的文件一致。五、2001年11月29日，王某某、张振华向高某某出具欠据，该欠据载明：根据双方协议，同意支付高某某解除劳动合同经济补偿金5万元，一个月付款。高某某认可收到上述补偿金。六、本案在审理过程中，高某某向一审法院提交了加盖有华联公司印章的批复。该批复记载的内容为：经理部改制后名称为某某公司。原经理部所有者权益22.89万元，归华联公司所有。同意将上述22.89万元留给某某公司，归王某某、张振华等1998年8月底以前在职职工所有，由某某公司根据国家有关规定处置。改制后的企业注册资本为50万元。华联公司还表示，同意改制后的公司章程。此外，高某某还向一审法院提交了经理部的集体资产界定额明细表。该明细表记载的时间为2001年6月11日，高某某名下界定的资产额为1.97万元。七、本案在开庭审理、法庭辩论终结后，高某某向一审法院提出申请，要求追加华联公司为被告参加诉讼。

一审法院判决认定：高某某在本案中的诉讼请求为要求某某公司出具出资证明，因此案由应当确定于股权确认纠纷。以此为前提，被告应当确定为某某公司。华联公司不是出具出资证明的主体，不应当作为被告参加本案的诉讼。

经理部在经过企业改制后成为某某公司。华联公司、仪器公司作为原经理部的上级单位，有权依照有关法律、法规及政策处理经理部改制过程中的资产处置问题。就本案而言，双方当事人均向一审法院提交了华联公司有关改制问题的批复且内容不一(某某公司提交的批复记载22.89万元归王某某、张振华所有;高某某提交的批复记载22.89万元归全体老职工所有)。

一审法院对此问题意见为，高某某向一审法院提交的批复，确实加盖有华联公司的印章。华联公司就经理部的改制问题先后作出若干份内容不一致的批复的可能性也完全存在。但是需要说明的问题是，华联公司在经理部改制过程中如何处置资产的最终意见，应当以经理部在改制过程中向工商行政管理机关备案的文件为准。高某某向一审法院提交的与工商机关备案之内容不一致的批复，虽然有可能也是华联公司的意思表示，但鉴于该批复未作为经理部改制过程中的程序性文件提交给工商机关并备案，而仅作为档案材料留存(高某某称该批复调取于华联公司档案)，故高某某向一审法院提交的批复不具有经登记程序之后而产生的对外效力。高某某所提交的华联公司批复，在证明力上低于某某公司所提交的批复，一审法院在认定经理部改制过程中原资产处置问题时，以华联公司出具并在工商行政管理机关备案的批复为准。

另一方面，在高某某此前起诉王某某、张振华有关房屋承租权的案件中，北京市西城区人民法院裁定驳回了高某某的起诉。高某某上诉后，北京市第一中级人民法院裁定驳回了高某某的上诉，理由之一，即高某某不是某某公司的股东。对此问题，一审法院于本案中持相同观点。

综上所述，高某某不是某某公司的股东，在工商行政管理机关备案的文件中，未显示其占有原经理部资产中的若干份额，故高某某无权要求某某公司向其出具出资证明。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第(一)项、第(三)项的规定，裁定：驳回高某某的起诉。

高某某不服一审法院上述民事裁定，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：在一审中，高某某与某某公司分别提交了一份华联公司作出的关于经理部改制的批复。经过高某某了解，高某某提交的批注在华联公司备案，而某某公司提交的批复未在华联公司备案，且华联公司的相关人员也告知高某某，该份未在华联公司备案的批复不是华联公司作出的。应以高某某提交的批复作为认定事实的依据，该份批复系将经理部原所有者权益指定由包括高某某在内的98名在职职工所有。其中高某某在其中享有19 700元。故请求：撤销一审裁定，依法确认高某某的股东权利。

某某公司服从一审法院裁定。其针对高某某的上诉理由答辩称：某某公司由经理部改制而成立。在改制期间，王某某、张振华与高某某多次商谈改制及入股事宜，高某某表示不入股。2000年11月16日，高某某到外企公司上班，从未在某某公司上班，并于2001年11月29日与仪器公司解除劳动合同，其与某某公司之间没有任何关系。