股东行使优先权是在 “同等条件”下的优先。我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以“同等条件”为前提。换言之，“优先”并非指受让条件上的优惠，而仅仅是指同等条件下股东在受让顺序上的占先。但何谓“同等条件”呢?
笔者认为：同等的条件应当是同等的股权转让合同条件。对同等条件既不能仅限于同等的价格，也不能对其作扩大解释，如包括向公司注资、业务关系等等。根据我国《公司法》72条规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。结合我国《合同法》的相关法律规定，同等条件是于合同法中的要约，其他股东同意购买属于合同法中的承诺。根据《合同法》第12条和30条的规定，要约的实质性内容包括：合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。因此，同等条件应当是指：同等的股权转让的价格、数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法。这样，既能有利于转让股东向外转让股权，有利于转让股东及时得到股权转让款，使受让方受到不仅仅是股权转让价款的约束，而是同时受到股权转让数量、付款条件、履行期限、履行地点和方式、违约责任、和解决争议方法的限制，及时向转让方支付股权转让款。
本文观点克服了第一种说法的同等条件仅指同等价格的弊端。在实践中，有以下一个案例：
A公司有24名股东想向非股东乙公司转让其持有的A公司的2300万的股权，其他股东过半数同意转让。此时A公司的丙股东(自然人)说，我要求优先购买权。24名股东不信任丙方的资信能力，2300万，你一个个人，哪有那么多的钱?如果丙要买，那你就应该和乙公司同样的付款条件，将2300万元的股权转让款首先存入公证处，然后，我们办理股权变更的工商登记，办理完股权变更后，通知公证处将股权转让款转入我们的账户。丙不同意，丙坚持同等的条件仅只同等的价格，我提出同等的价格条件，24名股东就应该将股权卖给我，就应当签订股权转让协议，至于付款时间不属于“同等条件”的范畴，不同意提前将2300万元的股权转让款首先存入公证处。
而按照第二种观点，同等条件还应当包括向公司注资，承诺承担公司债务，有一些利益关系、业务往来等等综合条件。本文则认为：分析此问题仍然要抓住同等条件是指股权转让合同的同等条件，双方的主体是转让方和受让方，至于向公司注资，承诺承担公司债务，有一些利益关系、业务往来等等条件，首先，这些条件发生的主体就不是股权转让方和受让方，根本就不可能放在股权转让合同中，当然更不可能放在条件中，同等条件也就更谈不上了。其次，根据上述本文观点阐述，股权转让合同中实质性内容也不包括这些。将这些条件放在同等条件中，不符合我国《合同法》的规定。
另外，同等条件应当是出让股东和非股东经过磋商达成的条件，最后由出让股东向其他股东提出的，而不是其他股东提出的，也不是拟转让的非股东提出的。这才符合出让股东处分自己财产的权利。如果是其他任何一方提出的，均不能代表出让股东的意思表示。
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