第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
【解读】本条是关于公司形式变更的准则主义与债权债务承继
公司形式变更是将某一种类公司变为其他种类公司的法律行为。
公司形式变更又称之为公司的组织变更,是公司法的一项重要制度,纵观各国公司法大都对之有所规范。
公司形式变更的立法的重经理由是为节约交易成本,避免繁琐的清算手续。
各国公司法通常只认可性质(即股东对外承担责任)相近的公司间的变更,不允许性质完全不同的公司间的变更。
公司形式变更的决议是全体股东意思自治的表示,然而为保护市场经济安全,法律要求变更具备一定的条件并按照严格的法定程序进行。
我国《公司法》第98、第100条对有限责任公司变更为股份公司作了原则性的规定。还应注意以下问题:
而公司的资产,是包括公司负债的,故而有限责任公司经批准依法变更为股份公司时,折合的股份相等于公司净资产额。