公司法考试大纲脑图思维导图

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2023-11-26

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公司法考试大纲及重点知识点汇总

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思维导图大纲

资本维持原则

概念：是指公司在其存续过程中，要经常保持与其资本额相当的财产

立法体现：

1.亏损必先弥补

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2.不得抽逃出资

35，公司成立后，股东不得抽逃出资

200，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以5%以上15%以下的罚款

3.12，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：1.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，2.通过虚假债权债务关系将其出资转出，3.利用关联交易将其出资转出，4.其他未经法定程序将其出资抽回的行为。

3.股票的发行j价格不得低于票面金额

4.公司不得回购本公司的股票

142，公司不得回购本公司股票，但有下列情形之一的除外：1，减少公司注册资本2，与持有本公司股份的其他公司合并，3，将股份用于员工持股计划或股权激励，4，股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份，5，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，6，上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

5.发起人对以非货币财产的出资价值承担连带责任

出资形式

概念：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外

典型出资形式：实物、知识产权、土地使用权等（现金、实物/有形财产、无形财产/无形资产）

非典型出资形式：可以用货币评估作价并可以依法转让的非货币财产（股权出资、债权出资、探矿权/采矿权出资、公路经营权出资）

禁止出资形式：法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设立担保的财产）

公司解散的原因

180条，1.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现

2.股东会或股东大会决议解散

3.因公司合并、分立的需要解散

4.被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销

5.人民法院依照本法第182条规定予以解散

180条，1.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现

182条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

(2)1条，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法182条规定的，人民法院应予受理。

1.公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的

2.股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，持续两年以上无法做出有效的股东会或股东大会决议的，公司经营管理发生严重困难的

3.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的

4.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

概念：公司因法律或者章程规定的解散事由出现而停止营业活动并依法定程序终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。当出现解散事由时，公司法人资格在清算范围内仍视为存续。

法律人格独立（公司人格否认制度）

20条，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用股东权利，给公司或者其他他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十四条，一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（举证责任倒置）

公司人格否认原则的适用条件：

1.公司须合法有效成立；

2.客观上存在股东滥用人格和股东有限责任的行为；例如：

1.财产混同

2.人格混同

3.虚拟股东

4.不正当控制

5.公司资本显著不足

6.假破产真逃债

7.抽逃出资、虚假出资

8.设立新公司逃避竞业禁止或法律义务

3.股东滥用公司人格和有限责任的行为严重侵害了债权人或社会公共利益。

股东权利

33条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计帐簿。股东要求查阅公司会计帐簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

（4）8条，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”

1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

3.股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息，损害了公司合法利益的；

4.股东有不正当目的的其他情形。

抽逃出资

35条，公司成立后，股东不得抽逃出资

（3）12条，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司合法权益，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

1.制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配

2.通过虚假债权债务关系将其出资转出

3.利用关联交易将其出资转出

4.其他未经法定程序将出资抽回出资的行为

200条，公司发起人或股东在公司成立后抽逃出资的，由公司的登记机构责令改正，处以5%以上15%以下罚款。

清算义务人

民法70条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关成员组成清算组进行清算。

183条，公司因本法规定的180条除合并分立而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

（2）18条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持；有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持；上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

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