大学法学<商法>公司法公司的变更、解散与清算知识总结树形表格思维导图

蛋糕店老板

2022-10-31

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思维导图大纲

一、公司变更

1、变更章程：

董事会提议一股东会决议（2/3股权的比例）一董事会向工商局变更登记

2、增、减注册资本

（1）按照公司内部决议程序，股权多数决；（2）增加注册资本的——作出之日起，30日内申请变更登记；（3）减少注册资本的——公告之日起，45日内申请变更登记，要说明公司债务清偿情况或者债务担保情况；

3、公司类型的变更（符合条件和手续，可以办理变更）

4、合并、分立、解散---- 需要登记

二、公司合并

1. 股东会（股东大会）表决，股份多数决；

2. 合并时需编制资产负债表及财产清单，因此无须依照公司法清算；

3. 通知义务：作出决议之日起，10日内通知债权人，30日内公告；

4.债权人可要求清偿债务或者提供相应担保——合并程序才有；（收到通知之日起30日内；未收到通知，公告之日起45日内）

5、债权、债务应当由合并后的公司承继。

三、公司分立

1. 股东会（股东大会）表决，股份多数决；

2. 分立时需编制资产负债表及财产清单，因此无须依照公司法清算；

3. 通知义务：作出决议之日起，10日内通知债权人，30日内公告；

4. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

四、公司的解散

（一）概念：

公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序

（二）原因

（1）原因公司经营管理发生严重困难，且有下列情况之一：

①　持续2年不能召开股东会 ②　持续两年不能作出有效股东会决议 ③　公司董事长期冲突，股东会无法解决 ④　公司继续存在，股东利益受损害

（2）股东请求解散公司诉讼：

①　原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东； ②　被告：公司（一并起诉其他股东的，法院通知变更为第三人） ③　股东提起解散之诉，又申请清算的，法院对清算不予受理；（两诉不并行） ④　股东申请财产保全、证据保全，需要提供担保并且不影响公司正常经营; ⑤　注重调解，力求公司继续存续，公司可以回购原告股东的股权；

（三）公司解散的登记

除因破产和合并而解散外，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理解散登记。经核准登记后，还应在公司所在地公告。