大学法学<商法>公司法公司的组织机构知识总结树形表格思维导图

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2022-10-31

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思维导图大纲

一、股东（大）会

（一）职权

对所列事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议,直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。

（二）种类

1、普通会议：又称股东常会、股东年会或定期会议，是指公司按照法律或章程的规定按时召开的会议。一般是一年一次，是全体股东行使最高决策权的基本形式，它通常行使法律或章程所规定的基本职权，也可以安排议定特殊事项。

2、特别会议：

又称临时会议或特别股东会，是指在普通会议之外不定期召开的全体股东会议。

（1）有限责任公司：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

（2）股份有限公司：有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： ①　董事人数不足法定人数或章程所定人数的2/3时; ②　公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ③　单独或者合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时； ④　董事会认为必要时； ⑤　监事会提议召开时; ⑥　公司章程规定的其他情形。

（三）股东（大）会的召集

1、召集人

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持

其他：

（1）有限责任公司：（董事会，由董事长主持——由副董事长主持——由半数以上董事共同推举一名董事主持）/（没有董事会由执行董事）——由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持——代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

(2)股份有限公司董事会召集，董事长主持——副董事长主持——半数以上董事共同推举——监事会及时召集和主持——连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东;

2、召集程序

（1）有限责任公司：召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

（2）股份有限公司：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

（四）股东（大）会决议

1、股东表决权行使方式

（1）有限责任公司股东会由股东按出资比例行使表决权。（2）股份有限公司股东大会的表决采取一股一票制；

2、表决比例：

（1）普通决议指决定公司的普通事项时采用的以简单多数通过的决议，经出席会议的股东所持表决权过半数通过，决议即可生效；

（2）特别决议是指决定公司的特别事项时采用的以绝对多数才能通过的决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过： ①　修改公司章程。 ②　公司增加或者减少注册资本。 ③　公司合并、分立、解散。 ④　变更公司形式

3、股东会决议的效力

（1）公司股东会或者股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

（2）股东会或者股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

（3）决议不成立的的情形： ①　公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； ②　会议未对决议事项进行表决的； ③　出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； ④　会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； ⑤　导致决议不成立的其他情形。

（4）程序仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质性影响，不影响决议效力。

二、公司的董事、监事、高级管理人员

(一)董监高的任职资格限制

(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(二)义务

1. 董、监、高的忠实义务和勤勉义务

2. 禁止行为

(1) 挪用公司资金；

(2) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(3) 违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(4) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

(5) 未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

(6) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(7) 擅自披露公司秘密；

(8) 违反对公司忠实义务的其他行为。

三、董事会

有限责任公司

董事会的组成

2个以上国有企业或者国有投资主体设立的有限责任公司应当有；其他有限责任公司可以有

董事会会议

1. 召集主持人：董事长一副董事长一半数以上董事共同推举一名董事

2. 决议规则：一人一票（公司法规定）

3. 程序、议事方式由章程规定

股份有限公司

董事会的组成

可以有职工代表

董事会会议

1、正常会议：每年至少召开2次一一董事长召集主持一一10日前通知全体董事和监事；

2、临时会议：（1）提议：代表10%表决权以上的股东；1/3以上董事；监事会；（2）召集和主持：董事长接到提议后10日内，召集和主持董事会会议；

3、程序：（1）半数以上的董事参加方可举行；（2）决议须经全体董事过半数；（2）一人一票；（3）可以书面委托其他董事代为出席（不能找任意第三人）；（4）出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、经理

1. 经理可以成为公司的法定代表人，不得成为监事；

2. 经理的职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。