大学法学<商法>公司法公司资本制度知识总结树形表格思维导图

蛋糕店老板

2022-10-31

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思维导图大纲

一、资本三原则

（一）资本确定原则

要求公司的注册资本必须经过法律的确认而取得公示的效力。

1、对出资的形式、对价的规制；

2、资本最低限额的规制；

3、资本实际缴纳，即使是分期缴纳，也应当最终达到100%出资；

4、资本比例的要求；

5、资本公告制度，即注册资本必须公告以便确保相对人获得一个稳定的预期。

（二）资本维持原则

公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括：

1、有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任；

2、股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；

3、除非依照特别规定的目的和程序，公司不得收购本公司股票；

4、公司不得接受本公司股票作为质押；

5、公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；

6、公司资本公积金不得用于弥补亏损；

7、公司的股票和债券之间的转换受到严格限制；

8、公司对外担保的限制等。

（三）资本不变原则

资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。其具体制度包括：

1、公司的注册资本减少的，必须编制资产负债表及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；

2、登记（合并、分立）的事项变动，以及资本变动，应当进行登记；

3、股东不得抽逃出资等；

二、出资制度

（一）股东出资方式

1、货币——最基本的资本构成，没有最低金额限制,以违法犯罪所得货币出资的，追究时采取拍卖或变卖方式处置股权；

2、非货币：

（1）实物——也叫有形资产。并非任何实物都可以作为股东的出资，股东出资的实物应为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，这是实物作为股东出资的先决条件。股东对用以出资的实物必须拥有所有权，并应岀具拥有所有权和处分权的有效证明。（不动产的交付和过户分离，不管先交付还是先过户，都是自其实际交付时享有股东权利。）

（2）知识产权——包括专利权、商标权、著作权、专有技术等。

（3）土地使用权——指非土地所有人对土地加以利用和取得收益的权利。土地使用权可区分为国有土地使用权与集体土地使用权，二者均可作价,以此出资入股。

(4)其他——除上述所列各项外，依法可以转让的并可以用货币估价的非货币财产，如股权（需要办理股权过户手续，本质上是股权转让，因此应遵守股权转让的规定）、债权等，都可以作为股东的出资。

（二）出资责任

1、出资违约

货币出资未足额；非货币出资未办理财产权转移手续；

（1）对其他发起人一一违约责任

（2）对公司：补足出资+其他发起人承担连带责任

（3）对债权人：未出资本息范围内承担补充赔偿责任；其他发起人连带；一次责任。

2、出资不实

针对非货币财产

（1）出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者客观原因导致财产贬值的，不承担补缴责任;