大学法学<商法>合伙企业法知识点总结树形表格思维导图

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2022-10-31

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合伙企业法设立制度

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思维导图大纲

合伙企业法

（一）概念：

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照合伙企业法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

（二）分类

1、普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。

2、有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人则以其出资额为限对合伙企业承担责任的合伙企业。合伙人应当在2人以上50人以下，并至少应当有1名普通合伙人。

（三）设立制度

1、设立条件

（1）普通合伙企业

a.有2个以上合伙人； b.有书面合伙协议； c.有合伙人认缴或者实际缴付的出资; d.有合伙企业的名称和生产经营场所； e.法律、行政法规规定的其他条件。

（2）有限合伙企业的特殊规定

由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

名称中应当标明“有限合伙”字样。

（四）治理结构

1.合伙人的权利

（1）对合伙企业财产所享有的权利。（2）合伙企业经营效益好,需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资；合伙人经全体合伙人同意对外转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。（4）监督检查权。（5）获得补偿的权利。合伙企业对合伙人在处理正常业务，以及为维持企业的业务或财产所支出的一切必要费用，应当给予补偿。

2.合伙人的义务

（1）缴纳出资的义务。（2）诚实合作，勤勉敬业的义务。（3）竞业禁止义务。

3、合伙企业事务的执行

（1）事务执行人

按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。

（2）事务执行的形式及后果

全体合伙人共同执行合伙企业事务。

委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。不参加执行事务的合伙人有权监督检查，若受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

合伙人分别执行合伙企业事务

聘任合伙人以外的人执行合伙企业事务(经全体合伙人一致同意)。

4、责任承担

（1）利润分配：合伙企业的利润分配和亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（2）亏损分担：

普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

有限合伙企业：除非合伙协议另有约定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。

（3）债务承担

合伙企业：当合伙企业对外产生债务时，以其营业的所有财产，对外承担清偿责任。

普通合伙人：合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

特殊的普通合伙人：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

有限合伙人的责任：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。