被申请人在“答辩状”中称：1997年4月18日，某工贸公司、深圳市某电子有限公司(以下简称电子公司)以及詹某三方签订了一份股权转让协议，约定由某工贸公司将京九公司的全部股权作价130万元转让给电子公司与詹某，同时约定转让前的债权债务由某工贸公司负责处理。该转让协议经公证后正式生效，且各方实际履行了转让手续，实施了转让行为。1997年5月电子公司与詹某补足了京九公司的注册资金，同时将京九公司变更名称为深圳京九工贸有限公司(以下仍简称京九公司)。
转让后两年多的时间内，各方均未产生任何争议。然而1999年12月13日，某工贸公司突然接到深圳市福田区人民法院起诉书、财产保全裁定书等诉讼文书。根据起诉书得知，深圳市港贤实业有限公司(以下简称港贤公司)以1996年京九公司欠其货款为由，对京九公司提起诉讼，法院最后判决支持了港贸公司的请求，判由京九公司偿付所欠货款及违约金。
某工贸公司对京九公司债务清理之时未曾发现有欠港贤公司的债务，并且对港贤公司就此起诉京九公司案件一无所知，于是要求詹某及电子公司提供有关案件材料并作出说明。因詹某及电子公司急于和解，所以提供了港贤公司与京九公司购销合同的复印件、催款通知书、京九公司复函、出库单、判决书等材料(但虽经多次催要，却一直拒不提供港贤公司起诉书)。至此，某工贸公司了解到，港贤公司以京九公司欠其货款为由，曾于1998年12月5日以催款通知书向京九公司催款。京九公司法定代表人詹某在该通知书上签字并加盖京九公司公章声明收到，又于1998年12月7日给港贤公司复函说明正千方百计联系原当事人。1999年10月，港贤公司起诉京九公司，在未与某工贸公司联系的情况下，詹某一人应诉。审理期间，詹某未作任何抗辩，只是讲应由某工贸公司还款。福田区法院很快做出判决，港贤公司请求全部被支持。上诉期未满，京九公司就上诉，与电子公司一同起诉某工贸公司，并申请了财产保全。同时，某工贸公司注意到两案件独任审判员均是缪运源，洪晶均是两案原告方代理人。
基于以上事实，某工贸公司认为，电子公司与詹某的第1、2项仲裁请求，缺乏应有的法律依据，且已过两年的保护时效，应予以驳回。
购销合同的真实性不能确定，有关该合同已履行事实缺乏证据证实，已提交的出库单漏洞百出，该出库单在先后时间、货物数量、货物单价与总价、签收人身份与被授权方面以及没有回签单手续确认等方面，均不能与合同相印证，而且自相矛盾。出库单不能证实已交货事实，港贤公司实际提供了伪证。假设购销合同存在，港贤公司也已交货，根据港贤公司所述京九公司已还款915,960元的事实，那么据购销合同上的货物价款，京九公司仅欠港贤公司548,570元而已，根本得不出102.9万元的欠款数字。
港贤公司催款通知单、京九公司复函的真实性也存在问题，有事后伪造的可能，其目的是解决诉讼时效问题。另外，詹某给港贤复函中所讲“正千方百计联系当事人”也与实际的不作为相矛盾。对港贤公司的催款通知书不与某工贸公司核实即签收，对港贤公司的起诉不委托律师、不抗辩，对一审判决放弃上诉，詹某、电子公司应明知他们的这些做法可能会使京九公司最后承担不存在或数额被夸大的债务。詹某、电子公司明知却仍为之，实际就是在与港台贤公司恶意串通，损害某工贸公司利益。
根据购销合同、出库单、催款通知书等原审证据，已能说明原法院判决自相矛盾、认定事实不清。并且由于詹某、电子公司的不作为、与港贤公司的恶意串通，应该说该判决是明显错误和不公正的。
被申请人在庭审后的代理词中称：(一)购销合同及交货事实的真实性缺乏应有证据证实。从港贤公司提交的合同上可以看到，该合同订立日期是1996年12月24日，但港贤公司提供的交货证据即出库单上交货日期都是1996年12月17日，先有交货，后有合同，这与合同订立后即1996年12月24日以后交货的约定互相矛盾。(二)原法院判决认定事实错误，适用法律错误、程序违法。主要反映在对购销合同真实性以及交货证据、事实未严格审查，对已付915,960元款项事实没有要求港贤公司提供相应证据证实，且该案不应适用简易程序审理。(三)港贤公司、电子公司、詹某实际是在恶意串通，损害某工贸公司利益。1、詹某未与某工贸公司联系即对欠款通知签名且加盖京九公司公章，他应知其行为有可能使本已过诉讼时效的债权重新续上时效。2、京九公司在1998年12月7日给港贤公司的说明中讲“有关还款事实我方也在千方百计联络原当事人设法给予解决”，实际却根本没有与某工贸公司进行任何联系，3、港贤公司所聘律师又成了本案申请人方的律师，4、1999年10月京九公司被起诉，两申请人未通知某工贸公司，此与常理及约定不符，5、京九公司作为被告，针对150多万元巨额购销合同纠纷案件，既不委托律师，也不委托其他任何代理人，6、审判员与港贤公司律师关系密切，7、京九公司在法庭审理中未做任何抗辩，8、上诉期间不上诉，更未通知某工贸公司，9、法官一行在京住宿费用由与港贤公司有关系的北京宇昌贸易公司付帐，10、港贤公司1998年12月催款，起诉却在1999年10月，催款通知完全有可能是伪造的，11、隐瞒公证合同，回避仲裁，却依据无效协议起诉至福田区人民法院，12、两申请人至今拒绝向某工贸公司提供港贤公司起诉书。(四)电子公司、詹某被追索却均不通知某工贸公司，也不作任何抗辩、反诉，更不上诉，应由二申请人自行承担由此造成的全部败诉责任。被申请人请求仲裁庭驳回两申请人之仲裁请求。
U880271396
U281954995
