股权转让后债务真实性仲裁纠纷案思维导图

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2023-03-09

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申请人：深圳市某电子有限公司

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思维导图大纲

本案现已审理终结。本案的案情、仲裁庭的意见和裁决结果分述如下：

一、案情

1997年4月18日，申请人与被申请人签订了《股权转让协议书》，在履行协议过程中发生纠纷，申请人遂向本会申请仲裁。

申请人称：申请人与被申请人于1997年4月18日签订《股权转让协议书》。根据该协议，申请人以130万元受让深圳市京九工贸有限公司的全部股权，该合同第二条约定：甲方(被申请人)保证对其转让给乙、丙方(申请人)的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设置抵押权，并免遭第三人追索，否则由甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。然而，深圳市京九工贸有限公司转让前，即1996年12月欠深圳港贤实业有限公司货款102.9万元被诉至福田区人民法院，该院(1999)深福法经初字第1547号判决书判决由深圳市京九工贸有限公司承担偿还货款及逾期付款违约金，并承担案件受理费15,155元的义务。申请人已依法执行了判决。为此，申请人提出如下仲裁请求：(一)裁令被申请人赔偿经济损失人民币1,570,530元;(二)裁令被申请人承担本案仲裁费。

2000年3月8日，申请人又向仲裁庭提交了一份仲裁申请书，该申请书称：通过评估报告和公证记录事实，被申请人在股权转让合同中有重大欺诈行为，其故意隐瞒了深圳市京九工贸公司多达102.9万元巨额债务，实际上该公司的净资产在扣除这笔巨额债务后，仅有不到人民币20万元，与合同约定的123万元净资产相差巨大，以130万元的资金购买不到20万元净资产的股权不是申请人的真实意思表示，而是被申请人的欺诈行为所致，据此，申请人增加仲裁请求如下：(一)裁令《股权转让协议书》无效;(二)裁令被申请人返还收取的转让金及利息。申请人已就增加的仲裁请求部分向本会补交了仲裁费。

被申请人在“答辩状”中称：1997年4月18日，某工贸公司、深圳市某电子有限公司(以下简称电子公司)以及詹某三方签订了一份股权转让协议，约定由某工贸公司将京九公司的全部股权作价130万元转让给电子公司与詹某，同时约定转让前的债权债务由某工贸公司负责处理。该转让协议经公证后正式生效，且各方实际履行了转让手续，实施了转让行为。1997年5月电子公司与詹某补足了京九公司的注册资金，同时将京九公司变更名称为深圳京九工贸有限公司(以下仍简称京九公司)。

转让后两年多的时间内，各方均未产生任何争议。然而1999年12月13日，某工贸公司突然接到深圳市福田区人民法院起诉书、财产保全裁定书等诉讼文书。根据起诉书得知，深圳市港贤实业有限公司(以下简称港贤公司)以1996年京九公司欠其货款为由，对京九公司提起诉讼，法院最后判决支持了港贸公司的请求，判由京九公司偿付所欠货款及违约金。

某工贸公司对京九公司债务清理之时未曾发现有欠港贤公司的债务，并且对港贤公司就此起诉京九公司案件一无所知，于是要求詹某及电子公司提供有关案件材料并作出说明。因詹某及电子公司急于和解，所以提供了港贤公司与京九公司购销合同的复印件、催款通知书、京九公司复函、出库单、判决书等材料(但虽经多次催要，却一直拒不提供港贤公司起诉书)。至此，某工贸公司了解到，港贤公司以京九公司欠其货款为由，曾于1998年12月5日以催款通知书向京九公司催款。京九公司法定代表人詹某在该通知书上签字并加盖京九公司公章声明收到，又于1998年12月7日给港贤公司复函说明正千方百计联系原当事人。1999年10月，港贤公司起诉京九公司，在未与某工贸公司联系的情况下，詹某一人应诉。审理期间，詹某未作任何抗辩，只是讲应由某工贸公司还款。福田区法院很快做出判决，港贤公司请求全部被支持。上诉期未满，京九公司就上诉，与电子公司一同起诉某工贸公司，并申请了财产保全。同时，某工贸公司注意到两案件独任审判员均是缪运源，洪晶均是两案原告方代理人。

基于以上事实，某工贸公司认为，电子公司与詹某的第1、2项仲裁请求，缺乏应有的法律依据，且已过两年的保护时效，应予以驳回。

购销合同的真实性不能确定，有关该合同已履行事实缺乏证据证实，已提交的出库单漏洞百出，该出库单在先后时间、货物数量、货物单价与总价、签收人身份与被授权方面以及没有回签单手续确认等方面，均不能与合同相印证，而且自相矛盾。出库单不能证实已交货事实，港贤公司实际提供了伪证。假设购销合同存在，港贤公司也已交货，根据港贤公司所述京九公司已还款915,960元的事实，那么据购销合同上的货物价款，京九公司仅欠港贤公司548,570元而已，根本得不出102.9万元的欠款数字。

港贤公司催款通知单、京九公司复函的真实性也存在问题，有事后伪造的可能，其目的是解决诉讼时效问题。另外，詹某给港贤复函中所讲“正千方百计联系当事人”也与实际的不作为相矛盾。对港贤公司的催款通知书不与某工贸公司核实即签收，对港贤公司的起诉不委托律师、不抗辩，对一审判决放弃上诉，詹某、电子公司应明知他们的这些做法可能会使京九公司最后承担不存在或数额被夸大的债务。詹某、电子公司明知却仍为之，实际就是在与港台贤公司恶意串通，损害某工贸公司利益。

根据购销合同、出库单、催款通知书等原审证据，已能说明原法院判决自相矛盾、认定事实不清。并且由于詹某、电子公司的不作为、与港贤公司的恶意串通，应该说该判决是明显错误和不公正的。

被申请人在庭审后的代理词中称：(一)购销合同及交货事实的真实性缺乏应有证据证实。从港贤公司提交的合同上可以看到，该合同订立日期是1996年12月24日，但港贤公司提供的交货证据即出库单上交货日期都是1996年12月17日，先有交货，后有合同，这与合同订立后即1996年12月24日以后交货的约定互相矛盾。(二)原法院判决认定事实错误，适用法律错误、程序违法。主要反映在对购销合同真实性以及交货证据、事实未严格审查，对已付915,960元款项事实没有要求港贤公司提供相应证据证实，且该案不应适用简易程序审理。(三)港贤公司、电子公司、詹某实际是在恶意串通，损害某工贸公司利益。1、詹某未与某工贸公司联系即对欠款通知签名且加盖京九公司公章，他应知其行为有可能使本已过诉讼时效的债权重新续上时效。2、京九公司在1998年12月7日给港贤公司的说明中讲“有关还款事实我方也在千方百计联络原当事人设法给予解决”，实际却根本没有与某工贸公司进行任何联系，3、港贤公司所聘律师又成了本案申请人方的律师，4、1999年10月京九公司被起诉，两申请人未通知某工贸公司，此与常理及约定不符，5、京九公司作为被告，针对150多万元巨额购销合同纠纷案件，既不委托律师，也不委托其他任何代理人，6、审判员与港贤公司律师关系密切，7、京九公司在法庭审理中未做任何抗辩，8、上诉期间不上诉，更未通知某工贸公司，9、法官一行在京住宿费用由与港贤公司有关系的北京宇昌贸易公司付帐，10、港贤公司1998年12月催款，起诉却在1999年10月，催款通知完全有可能是伪造的，11、隐瞒公证合同，回避仲裁，却依据无效协议起诉至福田区人民法院，12、两申请人至今拒绝向某工贸公司提供港贤公司起诉书。(四)电子公司、詹某被追索却均不通知某工贸公司，也不作任何抗辩、反诉，更不上诉，应由二申请人自行承担由此造成的全部败诉责任。被申请人请求仲裁庭驳回两申请人之仲裁请求。

仲裁庭查明：

(一)1997年4月18日，由被申请人为甲方、两申请人为乙、丙方，三方签订《股权转让协议书》一份，该协议主要内容如下：深圳市京九工贸有限公司(以下简称公司)于1993年9月28日成立，由甲方独资设立经营，注册资金为人民币250万元，甲方投资总额为人民币250万元，占注册资本100%，甲方将其占公司15%的股权转让给乙方和85%的股权转让给丙方。一、股权转让的价格、期限及方式：1、甲方占公司100%的股权，经评估机构对整个公司资产评估作价，该公司现有净资产为人民币130万元，现甲方将其占公司15%的股权(以人民币19.5万元)转让给乙方和85%的股权(以人民币110.5万元)转让给丙方。乙方占公司15%的股权、丙方占公司85%的股权;乙、丙方应于本协议生效之日起15天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式一次付清给甲方。二、甲方保证对其转让给乙、丙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有设置抵押权，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担，本协议生效后，乙、丙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份享有和分担公司的债权债务)……。五、纠纷的解决：提请深圳仲裁委员会仲裁。……九、生效条件：本协议经甲、乙、丙三方签订，经深圳市公证处公证后生效，四方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

(二)1997年4月18日，被申请人开出收据收到申请人股权转让款人民币130万元。

(三)1997年5月12日，深圳市公证处以(97)深证经叁字第44号公证书对申请人与被申请人1997年4月18日签订的《股权转让协议书》予以公证：1997年6月9日，深圳市工商行政管理局对深圳市京九工贸有限公司予以核准变更登记。

四、1999年11月6日，福田区人民法院以(1999)深福法经初字第1547号民事判决书判决深圳市京九工贸有限公司偿还深圳市港贤实业有限公司货款人民币1,029,000元及逾期付款违约金(按中国人民银行同期逾期贷款利率计，自1997年1月18日起至付清款之日止)并承担案件受理费人民币15,155元，该判决上诉期内申请人即于1999年11月15日以被申请人为被告向福田区人民法院提起诉讼，请求法院判令被申请人赔偿其经济损失人民币1,044,155元，并承担逾期付款违约金。

五、1999年11月23日，深圳市港贤实业有限公司开出收据，其内容为：兹收到深圳某电子有限公司公司货款人民币130万元整，余款待京九公司与北京某工贸公司合同纠纷解决后，再行协商处理。

六、申请人未向仲裁庭提供证据证明其已告知被申请人福田区人民法院受理并判决深圳市港贤实业有限公司诉深圳市京九工贸有限公司一案的事实。

二、仲裁庭意见

仲裁庭认为：

(一)申请人与被申请人于1997年4月18日签订的《股权转让协议书》是当事人三方真实意思的表示，其内容不违反国家法律和政策规定，因此该协议的效力应予以确认。就深圳市京九工贸有限公司的股权而言，转让前为被申请所有，该股权并未设置抵押，且无第三人追索，转让后分别为第一申请人(占15%)和第二申请人(占85%)共同所有，两申请人支付了股权转让款并重新办理了工商登记。仲裁庭认为申请人与被申请人在履行股权转让协议过程中并无纠纷，故对于申请人提出股权转让协议无效，请求裁令被申请人返还收取的转让金及利息的仲裁请求，仲裁庭不予支持。

(二)福田区人民法院(1999)深福法经初字第1547号民事判决指明的是申请人与被申请人之间在股权转让关系确定之前发生于被申请人与深圳市港贤实业有限公司之间的债权债务关系，被申请人在开庭答辩及代理意见中对该债务是否真实提出质疑，并对申请人与港贤公司的诉讼活动中存有疑问。仲裁庭认为这些疑问不是本案审裁的范围，被申请人可以通过其他法律途径寻求解决。鉴于本案申请人已经依照福田区人民法院的判决履行了本不该由其承担的债务，仲裁庭认为，被申请人应依照福田区人民法院上述民事判决向申请人履行给付义务。

(三)申请人在福田区人民法院审理上述案件过程中未向被申请人告知，使其丧失了应有的抗辩权，仲裁庭认为申请人应对此承担责任，对申请人就福田区人民法院(1999)深福法经初字第1547号民事判决所确定的给付金额之外向被申请人提出的(含申请人要求被申请人承担福田区人民法院诉讼费人民币15,155元)仲裁请求，仲裁庭不予支持。

(四)根据对仲裁请求支持的程度，本案仲裁费应由申请人与被申请人按6:4的比例分担。

三、裁决