原告：汕头市航星货运有限公司(下称“航星公司”)。
被告：天津轻丰货运有限公司深圳分公司（下称“天津轻丰深圳分公司”）。
1999年8月至10月期间，航星公司向天津轻丰深圳分公司订舱，并收到天津轻丰深圳分公司发出的9份接受航星公司订舱的“订舱确认”单。其中2份抬头为天津轻丰深圳分公司，盖章为“承运人侨丰船务的代理天津轻丰货运有限公司”；另外7份抬头为NEWS SHIPPING LTD，这7份中有1份的盖章为“承运人侨丰船务的代理天津轻丰货运有限公司”，6份的盖章为“承运人的代理天津轻丰货运有限公司”，并均在左下角印有“深圳总代理：天津轻丰货运有限公司深圳分公司”字样以及该分公司的电话、传真号码。这7份“订舱确认”单上均有天津轻丰深圳分公司负责人罗艳的签名。上述“订舱确认”单记载的发货人均为航星公司；柜量共计为18个20英尺、1个40英尺的集装箱；目的港是卡萨布兰卡(CASABLANCA)，卸货港是迪拜(DUBAL)或杰贝阿里(GEBEL ALI)。航星公司支付运费后，天津轻丰深圳分公司在8月至10月期间向航星公司开出了7张涉及15只20英尺集装箱运费的发票、1张关于1只集装箱堆存费的发票，金额合计为美元19650元、人民币280元。上述发票均记载：付款单位是航星公司，启运港是深圳，卸货港、目的港是卡萨布兰卡。罗艳在每张发票上均写明：“汇出运费，已到我司帐上。”
1999年9月至10月期间，天津轻丰货运有限公司(下称天津轻丰公司)签发了涉及上述18只20英尺、1只40英尺集装箱的15份抬头为新航船务有限公司(下称新航公司)的提单。每张提单均记载：天津轻丰深圳分公司是新航公司的代理；装运港是中国深圳赤湾；卸货港、交货地均为卡萨布兰卡；运费已付。其中13份提单的托运人是航星公司，2份提单的托运人是潮州中朝企业集团。
1999年11月19日，航星公司发函天津轻丰深圳分公司称：“委托天津轻丰深圳分公司承运的18只20英尺、1只40英尺的集团装箱至今到卡萨布兰卡，经核实，有10只滞留在亚历山大、9只滞留在迪拜。由于航星公司已经支付了运费，天津轻丰深圳分公司应妥善解决转船事宜。”同日，天津轻丰深圳分公司致函航星公司称：“从深圳运往卡萨布兰卡的18只20英尺、1只40英尺的集装箱现滞留在迪拜和埃及(亚历山大)等待承运人进一步指示。柜号分别为：CRXU2373085、CRXU2954557、CRXU2383547、CRXU2903061、 CRXU2956570、 CRXU2554020、CRXU2299748、 CRXU2371987、CRXU2905059、CRXU2980772、CRXU2565540、CRXUl942926、CRXU2416227、CRXU2661780、CRXU2597779、TRIU5813984、TRIU3318410、TRIU392230、TRIUl701688。由于天津轻丰深圳分公司是代理人，无权代表委托人确认任何事情。”随后航星公司委托SPANSHIP LLC将其中4只集装箱[柜号为TRIUl701688(换箱后的柜号DVRUl261090)TRIU5813984、TRIU3318410、TRIU3922230]由迪拜转运到卡萨布兰卡，SPANSGIP LLC开给航星公司的费用发票的总金额为美元9，555．7元。航星公司于同年12月13日向SPANSHIP LLC汇款9，000美元，余款从SPANSHIP LLC欠付航星公司的款项中抵扣。航星公司委托侨丰船务转运4只集装箱，其中柜号CRXU2373085、CRXU2954557、CRXU2373547从迪拜转运，柜号为CRXU2903061从亚历山大转运至卡萨布兰卡。航星公司于同年12月6日向侨丰船务支付转运费用2，200美元，又于2000年3月21日向侨丰船务支付转运费用1l，175美元。侨丰船务向航星公司开具了相应的运费发票。
2000年1月18日，收款人署名何文湘开具的收条记载：柜号 为 CUXU2554020、CUXU2299748、CUXU2371987、CUXU2905059、CUXU2980772、CUXU2565540、CUXUl942926、CUXU2416227、CUXU2661780、CUXU2597779集装箱由何文湘厂长委托汕头陶瓷集团代理出口，并交给航星公司代理承运，现货柜滞留在中转港未能转运，今收到航星公司人民币1万元作为补偿，上述货柜中的货物中转事宜由何文湘厂长与收货人直接处理。
航星公司是于1998年3月23日注册成立的企业法人，经营范围是普通货运、货运代理。侨丰船务是于1986年5月30日在香港注册成立。天津轻丰深圳分公司是于1998年8月13日领有营业执照，该执照记载隶属企业是天津轻丰货运有限公司，负责人是罗艳，营运资金是人民币100万元。
航星公司诉称：1999年8月至10月期间，原告向天津轻丰深圳分公司订舱，委托其承运18个20英尺、1个40英尺的集装箱货物由深圳至卡萨布兰卡。天津轻丰深圳分公司对此订舱予以确认。
被告天津轻丰深圳分公司辩称：1、原告不具备本案原告主体资格。原告的经营范围决定原告只能开展普通货物运输活动和从事一般货运代理业务，无权以自己的名义经营国际海上货物运输或国际海上货物运输代理业务。原告只能作为货主的代理人，因此不得依据提单对任何人提起诉讼。2、根据威顺海运有限公司和天津轻丰深圳分公司签订的《海运代理合同》以及威顺海运有限公司与新航船务有限公司签订的《代理协议》的约定，天津轻丰深圳分公司是涉案提单承运人新航船务有限公司的代理或复代理，新航船务有限公司须对天津轻丰深圳分公司的代理行为承担民事责任。此外，天津轻丰深圳分公司不具有法人资格，其民事责任应由天津轻丰货运有限公司承担。3、原告诉请的费用欠缺合理性，表现在：原告诉请的总金额几乎接近原告声称已支付的27,510美元的全程运费。依据《中华人民共和国民法通则》第一百一十四条的规定，原告无权就不合理的支出要求被告补偿。至于原告向货主偿付的人民币10,000元无理无据，货主并没有在收条上向被告转让任何请求权，原告因此无权就该通融的补偿向第三方进行追偿。
侨丰船务辩称：原告是将侨丰船务作为涉案提单的承运人对其提起诉讼，但侨丰船务在涉案运输中，仅代转通过天津轻丰深圳分公司代承运人收取的运费而已，并非海上货物运输合同关系方，不承担运输合同中承运人的义务和责任。侨丰船务的其它答辩意见与天津轻丰深圳分公司的答辩意见相同。
一审法官审理认为：
本案中原告向天津轻丰深圳分公司发出订舱要约，天津轻丰深圳分公司发回的“订舱确认”单是对原告要约的承诺，因此“订舱确认”单是当事人之间的海上货物运输合同，其没有违反法律规定，合法有效。
9份“订舱确认”单上载明的发货人均为原告，因此原告是海上货物运输合同的托运人。被告认为原告是货主代理人的主张缺乏事实依据，不予支持。
根据“订舱确认”单所确定的海上货物运输合同，原告委托天津轻丰深圳分公司运输18只20英尺、1只40英尺的集装箱，目的港是卡萨布兰卡。天津轻丰深圳分公司以新航船务有限公司代理人的名义签发的涉及上述货物运输的提单也载明卸货港和交货地均为卡萨布兰卡。两被告开出的运费发票上也载明卸货港、目的港均为卡萨布兰卡。原告支付了运费，两被告向原告开具了运费发票，因此原告已完成了运输合同中支付运费的义务。天津轻丰深圳分公司应按合同的约定将货物运至目的地。但天津轻丰深圳分公司违反合同的约定，未将上述货物运至目的港，而将货物滞留在中途的亚历山大港及迪拜港。原告重新安排转运而支出的转运费是由于天津轻丰深圳分公司违约造成的，原告要求被告天津轻丰深圳分公司赔偿因其违约而支出的转运费22,930.57美元及其利息损失的主张应予以支持。利息自原告支付转运费之日起计算。
原告要求被告赔偿原告支付货主的补偿费人民币10,000元，但原告提供的证据仅证明原告支出了该笔费用，而没有提供证据证明涉案集装箱的货主实际遭受了损失，原告必须支付该笔费用。因此原告要求被告赔偿该笔补偿费的主张，理由不足，不予支持。
天津轻丰深圳分公司是天津轻丰货运有限公司在深圳设立的从事海上进出口货物国际运输代理等业务的分公司，其虽不具有法人资格，但依法领取了营业执照，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第４０条第一款第（５）项的规定，天津轻丰深圳分公司可以作为本案的当事人。
被告侨丰船务在本案中，仅向原告开具了部分运费的发票，并没有与原告之间成立海上运输合同法律关系，原告要求侨丰船务连带赔偿原告损失的主张不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款的规定，一审法官作出如下判决：一、天津轻丰深圳分公司赔偿航星公司经济损失共计22,930.57美元及其利息。二、驳回航星公司对天津轻丰深圳分公司的其它诉讼请求。三、驳回航星公司对侨丰船务诉讼请求。
航星公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，坚持原审判决。航星公司与天津轻丰深圳分公司双方之间“订舱确认”是订舱合同，对方已开立发票，合同已经成立。关于诉讼主体问题，法人依法设立的分支机构领取营业执照的，是可以作为本案当事人、承担民事责任的。
天津轻丰深圳分公司上诉主张二：天津轻丰深圳分公司作为分公司，依据《公司法》，其民事责任由公司承担，不独立承担民事责任。天津轻丰深圳分公司虽不具有法人资格，但依法领取了营业执照，原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条、最高人民法院《关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)若干问题的意见》第40条第一款第(5)项的规定，将天津轻丰深圳分公司作为本案的当事人，依据充分。由于天津轻丰深圳分公司是具有代为清偿债务能力的其他经济组织，其即可独立承担民事责任。
天津轻丰深圳分公司上诉主张三：航星公司作为普通货运代理公司，只能从事代理业务，依法不能作为独立民事主体成为海上货物运输合同的当事方，不得提起本案诉讼。航星公司的经营范围是普通货运、货运代理，但其是具有独立主体资格的企业法人，且其在本案中是以托运人的身份与天津轻丰深圳分公司建立海上货物运输关系的，即使其是受人之托，但其是使用自己的名义与天津轻丰深圳分公司设定权利义务的。何况我国现行法律尚未有规定普通货运代理公司不能作为独立民事主体成为海上货物运输合同的托运方。且本案所涉15份抬头为新航公司的提单，其中13份提单的托运人是航星公司，虽由天津轻丰公司签发，但每张提单均记载：天津轻丰深圳分公司是新航公司的代理。而天津轻丰深圳分公司又未能提供新航公司的授权委托书。2份提单的托运人是潮州中朝企业集团，但航星公司以自己的名义将该提单所涉的货物向天津轻丰深圳分公司订舱，如前述，承运关系仍建立在航星公司与天津轻丰深圳分公司之间。
综上所述，天津轻丰深圳分公司上诉理由不充分，不予支持。原审判决处理正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第(一)款第(一)项的规定，判决驳回上诉，维持原审判决。
一、天津轻丰深圳分公司与航星公司之间是否成立海上货物运输合同关系，是本案争议焦点。
合同是当事人之间设立、变更或终止债权债务关系的协议；订立合同民事主体之间达成一致的意思表示；合同成立是指合同订立过程的完成，即当事人经平等协商对合同的基本条款达成合意，要约、承诺阶段宣告结束；当事人依法可以委托代理人订立合同。因此考查当事人之间是否成立合同关系，应当从订立合同的主体，以及要约、承诺是否完成两方面进行考查。
在合同的主体方面，考查订立合同的双方当事人是否以自己的名义订立合同，是为自己订立合同还是受委托为他人订立合同。
在本案争议的运输合同中，航星公司自己作为托运人，以自己的名义，为自己订立合同，其实运输合同的一方当事人是显而易见的。一方面航星公司以自己的名义向天津轻丰深圳分公司订仓，没有证据证明其系受货主委托订仓。另一方面，航星公司给货主签发了提单，足以证明其与货主签订的是运输合同，而不是货运代理合同（货运代理合同属于委托合同）。因此其与天津轻丰深圳分公司订立运输合同不是受货主的委托，而是出于其自己的意思表示，航星公司是运输合同的托运人。
天津轻丰深圳分公司是否运输合同的承运人，比较容易引起争议。
天津轻丰深圳分公司发出的9份接受航星公司订舱的“订舱确认”单。其中3份“订舱确认”单上的盖章虽然为“承运人侨丰船务的代理天津轻丰货运有限公司”，但侨丰船务也不承认曾委托天津轻丰深圳分公司与航星公司签订海上货物运输合同，天津轻丰深圳分公司未能出具侨丰船务的授权委托书，因此天津轻丰深圳分公司与侨丰船务之间不存在代理关系。天津轻丰深圳分公司是该3份“订舱确认”单所确立的海上货物运输合同的一方当事人。
提单是海上货物运输合同成立的证明文件， 是在货物由承运人接收或者装船后，承运人应托运人的要求签发的。通常提单上印就了某些规定承运人与托运人之间权利、义务的条款，而且提单也是法律承认的处理有关货物运输的合同依据，因而常被人们认为提单本身就是运输合同。但提单是在货物装船后签发的，早在签发提单之前，承运人就开始接受托运人租船、订舱托运货物和将货物装船的有关货物运输的各项工作。也就是说，在提单签发之前，托运人与承运人之间的货物运输合同就已经存在，所以说提单本身不是运输合同，而是海上货物运输合同存在和履行的证明。天津轻丰深圳分公司在履行涉案海上货物运输合同时以新航船务有限公司的代理人的名义签发提单，不能变更或否定其与航星公司之间已经成立的海上货物运输合同。
二、普通货运代理公司能否作为独立民事主体成为海上货物运输合同的托运方
航星公司的经营范围是普通货运、货运代理，其与货主订立国际海上货物运输合同，并且签发了提单，从事国际海上货物运输，是超越经营范围从事经营。但航星公司与货主的国际海上货物运输合同不属本案审理范围，本案审理的是航星公司作为托运人与天津轻丰深圳分公司订立的国际海上货物运输合同。我国现行法律尚未有法律规定普通货运代理公司不能作为独立民事主体成为海上货物运输合同的托运方。法律无明文禁止的，实施者不可谓违法。航星公司是具有独立主体资格的企业法人，在法律不禁止的范围内实施经营行为，法律应于保护。
最高人民法院《关于适用合同法若干问题的解释》第10条规定“当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的除外。”可见即使航星公司作为托运人与天津轻丰深圳分公司订立国际海上货物运输合同，超越了经营范围，也只是可能涉及合同的效力问题，并不能改变其在运输合同中的托运人地位。天津轻丰深圳分公司主张，航星公司只是一家未经对外经济贸易部，或者交通部和铁道部的批准的，只能从事普通货运和货运代理的公司，不可能作为托运人，其理由不能成立。
引用法条
[8]《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百五十三条
[9]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见》 第四十零条
[10]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见》 第四十条
