我国新三板完善转板机制思维导图

泪尽

2023-03-03

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2014年5月30日，证监会新闻发言人张晓军在就证监会落实“新国九条”部署的讲话中透露，证监会正在研究，拟支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市，完善新三板转板机制。下文是相关详细内容，欢迎阅读。

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思维导图大纲

转板机制进一步完善

监管层对新三板“转板”的表态，无疑给新三板众多中小企业带来希望，也给许多苦苦谋求IPO并苦苦等待的众多公司多了一项选择。此前，新三板企业登陆A股只有两个途径：通过IPO转板，或被收购曲线上市。

东吴证券一位投行人士向记者介绍称，“目前从新三板成功升级A股市场的企业共有8家，走的是正常的IPO通道。即先暂停在股权系统上的挂牌报价转让，然后按照IPO流程，向中国证监会申请上市。”

根据股转系统提供的数据，截至5月底，8家公司通过IPO的方式登陆A股的新三板企业分别是东土科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、安控科技。其中，久其软件在中小板上市外，其余7家则全部在创业板上市。

不过，通过IPO方式上市需要漫长的等待。证监会网站显示，截至5月29日，证监会首发正式受理的公司已达666家，其中，已预披露的有426家。如果新三板企业通过IPO方式上市，必然需要加入排队大军，进入漫长的等待期。因此，曲线收购途径则是一条捷径。

端午前夕，中小板上市公司通鼎光电计划以15.70元/股的发行价，发行新股收购新三板瑞翼信息51%的股权。公开信息显示，今年以来已经出现了数起新三板挂牌企业被上市公司收购的案例。新冠亿碳就将两家全资子公司以9660万元的价格，转让给上市公司东江环保，溢价率分别达到260%和180%左右，市盈率分别约为8.4倍和6.2倍。完成100%股权转让后，新冠亿碳两家子公司全部实现借道上市。

而第三条直接“对接”创业板的路径则被市场寄予厚望。根据张晓军的讲话，为落实新国九条，推进多层次资本市场建设，证监会积极研究在创业板设立单独层次，支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。

对于为何前所未有地允许“亏损”企业挂牌上市，张晓军表示，目前我国资本市场仍然处于新兴加转轨阶段，考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大，拟要求企业在新三板挂牌一年，接受市场和社会监督，提高规范运作水平，之后再行申请到创业板单独层次发行上市。

做市商制度或2014年8月上线

新三板的初衷是化解科技型中小企业的融资难，但现实是，似乎只有这些企业成功转板到A股，才能真正享有资本市场上的融资功能，而原因即在于做市商制度的缺失。

“新三板市场冷清有各方面的原因。首先投资者门槛比较高，比如个人投资者的资金门槛是500万，过滤了很多小散户。另外这个市场目前还是一个产权交易市场，与主板中小板和创业板都不太一样。最重要的是目前做市商制度还没有推出。”华泰证券一位投行人士表示。

据悉，股转系统将于近期启动主办券商做市业务备案工作及仿真交易测试。业内人士表示，新三板做市商方案正在有序推进之中，券商将通过定向增发或老股转让取得做市股份，资金及股份须在6月底之前准备就绪。这意味着，做市交易系统将在7月初启动仿真交易测试，8月或将正式上线。

西部证券总裁助理兼场外市场部总经理程晓明博士认为，做市商制度是新三板市场的核心制度，是新三板市场存在的必要条件，不仅可以活跃市场交易，还可以代投资者估值。因为在新三板挂牌的企业都是高新技术企业，一般的投资者对其投资价值看不懂，需要具有专业知识的券商代其估值。这在美国纳斯达克市场已经实施多年了。

虽然为了活跃新三板市场，推出做市商制度可谓众望所归；但与此同时，做市商制度也存在一定的缺陷，比如运作费用和透明性等方面不如指令驱动制度。因此，要规避其弊端，应该就做市商资格条件、具体部门设置、风控等作出具体的说明和规定。

对于做市商细则，此前《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》中已经规定了一部分。例如，证券公司在全国股份转让系统开展做市业务前，应向全国股份转让系统公司申请备案；挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；挂牌时采取做市转让方式的股票，后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可为其提供做市报价服务。

程晓明表示，做市商制度推出之后，交易活跃度大大提高，且价格是真实的，新三板融资功能将会真正体现。

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