新三板规则宽松引争议思维导图

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2023-03-03

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“新三板市场信息不对称问题本来就很严重，造假风险很大，如果年报披露连客户和供应商名字都不提，如何调研走访呢？”有机构投资人向21世纪经济报道记者表示。

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思维导图大纲

犹抱琵琶半遮面

同样的问题，也困扰了以新三板公司研究见长的拙朴投资。

“公司选择新三板挂牌，目的是融资，但融资的前提是合适的信息披露。信息披露是证券市场的生命，也是三板的生命。可是无比重要的生命已被众多三板公司的2015年年报无情践踏，甚至被抛弃。”拙朴投资投资经理胡彦龙表示。

21世纪经济报道记者根据公开数据不完全统计，新三板公司的6894份2015年年报中，隐藏前五大客户的企业有628家，占比约9.1%，其中，仅第一大客户营业收入占比超过50%的企业就达40家以上。

“这个问题在创业板也是一大顽疾，但考虑到新三板实行的是事实上的注册制，财务信息的真实性风险很大，如果新三板企业和创业板企业一样选择不披露前五大客户和前五大供应商等上下游信息，会对投资者的判断造成很大影响。”天风证券中小企业服务中心霍良表示，“作为一个有底线的从业者，我对我督导的企业一般都会要求他们披露，企业也一般会配合。”

“这个问题会给我们投资造成很大的困扰，年报的研究价值和调研走访的联系线索都没有了，我如果想去实地调研和企业私下了解情况的话，企业想怎么说就怎么说，反正不需要负法律责任，为什么允许这样的信息披露存在呢？”刘乐表示，“最近打算深入了解的两家公司都是这种情况，我们感到很纠结。”

目前，该机构对于不公布前五大客户和供应商的企业采取相对保守的态度，但这种措施也有可能错杀真正优秀的标的。

“有的公司的策略是不在公开信息里披露，私下里可以披露。但我们认为，如果一家三板公司登陆资本市场以后，连自己的真实信息都不敢向全市场公布，说明存在一定风险，在我内心判断中就已经减分了。”北京新三板投资者亦飞表示。

从数据来看，光音网络、盛实百草、科盾科技、贝特莱等企业，仅第一大客户营收占比就超过80%。

争议披露底线

在创新、创业、成长型中小微企业为主的新三板市场，信息披露的底线应该划在哪里？

某新三板公司董秘向记者表示，由于市场竞争比较激烈，公司的公众公司身份反而成为劣势：竞争对手可以通过公开资料清楚地看到公司情况，特别是供应商和客户情况。隐匿相关信息实非得已，但如果有投资者对公司有投资意向，当然愿意私下沟通。

“如果一家公司的商业模式和竞争优势，仅仅见了光就会灰飞烟灭，未免太脆弱了些。”亦飞指出。

“新三板制度建设还有很长的路要走，从我们一线实际工作经验来看，前五大客户和供应商等信息，确实没有强制披露，是鼓励性披露。一般稳妥做法是发电子邮件给股转系统的对口公司监管员，如果监管员认可，就可以不披露。我也知道一批公司不和股转系统沟通就直接隐匿相关信息。”霍良表示。

21世纪经济报道记者了解到，当前股转系统对于该类信息的披露，参照的是证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》，规定中对于该类信息并没有强制要求披露。仅在第一章总则第三条中有兜底条款：“凡对投资者进行投资决策有重要影响的财务信息，不论本规则是否有明确规定，公司均应充分披露。”

“对于新三板公司的投资风险还是相对比较大，很多公司仍处于创业期和发展期，财务并不规范，业绩也不稳定，往往依赖特定大客户慢慢发展壮大，因此对于我们投资者来讲，客户和供应商的数据就对投资决策有重大参考价值。”刘乐表示，“只有确定公司能活得下来，才能够谈接下来的投资盈利问题，不然在这个市场投资风险太大。”

事实上，2015年已经有公司因为前五大供应商数据出现惊人雷同，并有投资机构根据披露供应商名称顺藤摸瓜发现其有财务造假嫌疑并予以揭露的事件。这已经显示新三板市场的信息披露极为重要，在海量市场面前，是投资者发现投资标的、识别投资风险的第一步。

目前，股转系统已于2015年11月宣示将就创新层公司的监管工作作出原则性安排，即实施差异化监管。其中之一是，“从信息披露的时效性和强度上适度提高要求，要求该层公司披露业绩快报或业绩预告，并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求，鼓励披露季度报告，加强对公司承诺事项的管理。”

此外，近期股转系统宣布“正全面梳理和评估现行业务规则”，对于目前全部或部分新三板公司的信息披露规则，是否会根据新三板市场的定位和现状作出调整，仍有待观察。

(原标题：买方指责信披模糊新三板规则宽松引争议)

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