【释义】本条是对证券核准机构、核准部门及其工作人员核准证券发行申请时行为规则的规定。
本条规定，国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。这里的“股票发行申请”，包括采取募集设立方式设立公司公开发行股票，以及已设立的公司公开发行新股两种情况。根据本法规定，采取募集设立方式设立公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；同时，本法对公司公开发行新股的条件作了规定。所以，本条规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请，就是指上述条件。本条还规定，核准程序应当公开，依法接受监督。这一规定，是为了保证提高核准过程的透明度，促使国务院证券监督管理机构依法公正地作出核准决定，加强责任意识，防止徇私舞弊的行为，以保护发行申请人的利益。
参与审核和核准股票发行申请的人员必须遵守以下四项行为规则：
一是，不得与发行申请人有利害关系，这种利害关系包括经济上的和其他方面的利益联系。与申请发行人有利害关系的人员，不能参与审核或者核准股票发行申请。
二是，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，这里所谓的馈赠，实际上包括无偿获得的可以金钱来计算的各种形式的利益。
三是，不得持有所核准的发行申请的股票，这也是避免审核或者核准人员与发行申请人有利益关系。
四是，不得私下与发行申请人进行接触。这是防止私下拉关系、走后门，避免发生舞弊现象。本条规定这四项行为规则，主要是为了防止参与审核和核准股票发行申请的人员以权谋私，徇私舞弊，贪赃枉法，保证这些人员能够站在客观公正的立场上进行审核工作，以保护投资者的利益。需要说明的是，本条使用了“审核”人员和“核准”人员两个词语，前者是指国务院证券监督管理机构设立的发行审核委员会的工作人员，根据本法规定，发行审核委员会依法审核股票发行申请。后者是指国务院证券监督管理机构的工作人员，根据本条规定，国务院证券监督管理机构负责核准股票发行申请。
本法第十六条对公开发行公司债券的条件作了规定，国务院授权的部门应当依照这些条件核准公司债券发行申请。同时，其核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准公司债券的有关人员，也应当遵守本条第二款规定的四项行为规则，即不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的公司债券，不得私下与发行申请人进行接触。
