有关董事会表决程序背景: 企业类型: 外资企业(有限责任公司) 股权情况: 股东一52.25% 股东二38.25% 股东三9.5% 公司章程有关规定: 董事会最高权力机构; 董事会成员由五人组成: 股东一委派三人, 股东二委派一人, 股东三委派一人. 董事会对公司有关股东权益和公司重大决策事宜,必须按照平等互利原则协商, 并以公司董事会过半数以上董事通过决定. 下列事项必须由公司董事会五分之三以上(含五分之三)董事通过方可作出决定: 1.本公司章程的修改; 2. 本公司的终止, 解散; 3. 本公司注册资本的增加, 转让; 4. 本公司与其他经济组织的合并; 5. 用公司资产或公司持有的其他企业股权抵押, 质押, 担保, 为本企业或其他企业融资. 问题: 1. 公司法第三十七条规定有限责任公司股东会由全体股东组成, 股东会是公司的权力机, 故此本公司当然存在股东会, 并可按出资比例行使表决权? 2. 根据公司法第四条规定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利. 另外, 公司法又规定有关公司股东的所有者权益, 应由公司股东会决议, 并应有代表三分之二以上表决权通过, 但由于本公司的公司章程所规定董事会的议事规则规定只要由三名董事表决通过. 到底, 这样的公司章程就董事会对公司有关股东权益和公司重大决策事宜的议事规则是否有效, 是否违背了公司法有关规定? 作为股东二拥有什么权利? 如何在董事会上得到保障, 能否要求修改公司章程中增加股东二在董事会上的代表? 3. 什么情况下需要制定董事会工作条例, 需否向有关商业管理机构登记? 4. 股东是否在任何情况下可随时要求查阅所有财务资料及合同档? 5. 基于内部及商业决定, 股东一愿意承担截止于2004.12.31日的所有债务, 能否以 “股东声明书" 形式所有关法律依据?
