这是由股东在公司中的法律地位和董事、经营者在公司中的义务和责任所决定的。公司与独资企业不同,独资企业的出资只有一人,出资者对企业的重大事项有决定权,即使经理为非出资者担任时,该经理行为损害了企业利益,出资者对经理有绝对的任免权,经营者不可能阻挠企业行使权利,因而不存在代表诉讼问题。合伙企业也不存在合伙人代表诉讼问题,因为合伙企业设立以合伙协议为条件,各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。若合伙人认为其他合伙人违反合伙企业的利益,可依合伙协议起诉合伙人即可;倘若合伙企业聘任的经营管理人员超越合伙企业授权范围从事经营活动,或者因故意或重大过失,给合伙企业造成损失的,完全可以在全体合伙人之间通过多数决形式,以合伙企业的名义对侵害者提起诉讼,该诉讼提起权不具有代表诉讼的性质。公司则不同,公司投资主体的多元性,决定了不是所有股东都参与公司的经营,只能由股东会推选出董事行使公司的经营管理权,不仅如此,公司股东投资后,公司的资产与股东的财产相分离,股东不能直接支配和控制公司的资产,公司的资产只能交给董事、经理去经营,公司的财产直接由董事控制和支配,这样一来,公司的董事和经理人员有可能利用其经营管理权,违背股东、股东会的意愿以及公司的宗旨去从事某些不正当的活动。在现实生活中,比较常见的有:董事或经理从事同业经营,侵犯公司的利益;董事或经理以公司的名义与自己或亲友的公司从事交易;董事或经理将公司的资金出借给自己的亲友或他人以谋取私利;董事或经理以公司的名义为他人提供担保。董事或经理的这些行为必然损害公司的利益。建立公司股东代表诉讼制度其目的和机能概括之有二,即公司损害的回复机能——损害赔偿机能,以及抑止董事违法执行职能、确保公司健康经营的机能——违法行为抑止机能 [1]。基于诉权与实体权利存在的内在必然联系,每一合法的实体权利都应有相应的诉权作保障,从这个意义上说,公司股东代表诉讼作为一项诉权的存在是公司这种法律形态在实体权利保护方面的必然反映。