国有独资公司高管层治理结构的两种模式国有独资公司思维导图

浪尖

2023-02-23

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国有

公司

独资

模式

治理结构

CEO

制度

执行

董事会

民法

法人

企业法人

(一)过渡模式——执行董事委员会及总经理负责制

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思维导图大纲

(二)目标模式——CEO制度

1、CEO制度的定义

CEO(Chief Executive Officer)制度一般被译为首席执行官制度。市场经济条件下，早期的企业管理是遵循“谁出钱就听谁的”原则。但随着出资人日益退居幕后的大趋势，CEO制度开始广泛应用于现代企业制度中。其要解决的是董事会作为一个会议体如何解决决策权和执行权的关系，以避免重大经营决策与日常经营决策上的交叉以及决策层与执行层在管理上的脱节。CEO制度主要涉及的是董事会和高管层之间的关系。在现代公司制度中，不仅股东会而且董事会均日益弱化和外部化，董事会越来越演变成看门人型董事会。董事会的主要功能是选择、监督、考评高管人员和制定以CEO为中心的高管层激励制度，而CEO则日益对公司的经营决策有拍板权。董事会与CEO之间的关系类似西方国家的议会与总统的关系。

当然，CEO也要受董事会的监督和制约，当公司的CEO不能称职地率领企业发展时，董事会有权将其撤换。

2、CEO制度中董事长与总经理的关系

董事长和总经理谁做公司的CEO?CEO是由董事长兼任还是分设?不同的公司、不同的国家，存在不同的模式。美国一般采用由董事长兼任CEO(但也有例外，如通用电气公司的CEO就是由总裁担任)，且不再设公司总裁。但两个角色的法律职责和管理权力是截然不同的。法律上，董事长仅是董事们推举出的会议召集人，是非执行人员。CEO一般是在董事会闭会期间代行董事会执行委员会主席的权力。

董事长和CEO二合一，主要是为了保证“一把手”行政指挥体系的有效性。而二者分设，则是为了强调对CEO的监督和在关键时刻可以改换CEO及调整其不合理重大决策的制度安排。

就中国的实际情况来说，在董事长不任总经理且不是每天在公司上班的情况下，事实上总经理在发挥着CEO的作用。若董事长虽不任总经理但每天在公司上班，事实上就会产生双CEO现象。至于谁强谁弱，则要视不同的公司不同的人而定。若董事长强，还好办;若董事长弱，则会发生一些问题。这是由于中国的《公司法》规定董事长是公司法定代表人所导致的。董事长不任CEO或是弱CEO，却又要承担企业经营风险的责任，责权利不一致，十分被动。在中国的很多大型国有企业里，董事长通常是上级部门委派的兼职董事长，没有执行权却要承担法人代表的经营风险，问题就更加突出。这种现象不仅不利于企业管理效率的提高，而且极不规范。如果董事长不是CEO，总经理事实上在履行着CEO的权力，那其就应对企业经营中的重大风险承担主要责任。但这一问题在法律和政策上又极不明确。因此，通过CEO制度的建立可克服由于这一法律和政策盲点导致的企业领导体制中责权利不一致的

3、CEO制度下的董事会构成

CEO制度下，董事会成员一般由资本所有方董事(非执行董事)、资本经营方董事(执行董事)和无任何单一股东背景及与公司无利益关联的独立董事构成。

董事会通常下设一个执行委员会和决策、审计、薪酬、提名等若干非执行委员会。执行委员会由执行董事和公司高管层(代表)组成，执行董事作为CEO的助手，通常担任公司的高层经营管理职务。执行董事委员会的主席一般由CEO担任。非执行委员会通常则由非执行董事和独立董事组成。其中，审计、薪酬等委员会的主席一般是由独立董事担任。决策委员会的主席通常是由董事长担任。在这里要说明的是，把决策委员会作为非执行委员会并不排斥CEO也是这一委员会的成员。

4、与CEO制度相配套的总监制

CEO制度下通常设一名副总裁以及若干助理，并实行总监制。总监直接对CEO负责。包括财务总监(CFO)、运营总监(COO)、人力总监(CHO)、技术总监(CTO)等。通常副总裁和重要岗位的总监都由执行董事担任。

值得指出的是，CEO制度下的副总裁仅是在CEO不在岗位上或不能履行CEO职务时代行其职能。这类似于美国的总统和副总统的关系。而各总监之上并无分管的副总裁，而是直接对CEO负责，对下则分管公司的主要业务和若干职能部门。

5、CEO制度下的公司治理组织结构图?熡疑希?

6、国有独资公司实行CEO制度的现实性

国有独资公司高管层治理模式可在条件成熟时引入CEO制度。首先，国有独资公司的董事会职能相对弱化，董事长一职又是兼职，事实上总经理的职能已经与CEO相似。其次，目前国有独资公司总经理下客观存在着总经理会，其职能已十分相似于CEO制度下的执行董事委员会。

7、国有独资公司实行CEO制度的前提条件

当然，国有独资公司实行CEO制度的目标治理模式，是否一步到位?何时开始执行?除取决于内部环境的成熟度外，还要依据外部条件，如政策环境及其他具体情况而定。这也是把国有独资公司实行CEO制度仅仅作为目标模式且未作出具体时间安排的原因。

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