2006年8月至12月，甲公司工作人员沈某多次在甲公司向乙公司传真订购单和请购单，乙公司按订购单和请购单的要求，交付给甲公司一批货物，并由沈某签收，而甲公司未向乙公司支付货款;2007年1月23日，沈某向乙公司出具欠条，言明甲公司拖欠乙公司人民币409.3655万元，并承诺2007年1月25日前付清全部货款，逾期不付，按每日1%支付违约金。上述付款期限到期后，甲公司仍未支付;2007年3月6日，沈某因涉嫌合同诈骗犯罪被刑事拘留。上述货物除部分已由甲公司实际使用外，其余被公安部门扣押。
沈某在公安人员讯问时陈述，他在与乙公司有关人员接触时，表明自己是采购员的身份，乙公司也曾直接将货物送至甲公司。同年6月11日某区人民法院对沈某作出刑事判决，确认2006年7月至2007年2月，沈某在担任甲公司实习采购员期间，采用私刻甲公司公章、伪造购货《请购单》、《订购单》、《销售合同》的方式，并以收取回扣的名义，骗取某公司工作人员人民币10.5万元、某公司工作人员人民币2万元、乙公司的某工作人员人民币2万元。
被告沈某的行为已构成诈骗罪，判决被告沈某犯诈骗罪处以有期徒刑二年六个月，缓刑三年，并处罚金1万元。同时乙公司以经济合同纠纷向某区人民法院提起诉讼，要求甲公司清偿全部货款及违约金。
二、一审判决
对于乙公司以经济合同纠纷向某区人民法院提起诉讼，一审法院经过审理认为，甲公司实习采购员沈某以甲公司名义，向乙公司收取了价值409.3655万元的货物，这是不争的事实。并认为本案争议的焦点是，沈某的行为是否构成表见代理，并根据《合同法》第49条关于表见代理的特征、实质性要件、主客观要件作了认定：
1、沈某系甲公司实习采购员，对外不享有独立的货物采购权限，其行为已超越了其在甲公司的职权范围;
2、沈某与乙公司洽谈业务，明确表明是甲公司的业务采购员，并用传真向乙公司发出订货单，乙公司也将货物送至甲公司，沈某出具的欠条上甲公司的印章亦属真实，乙公司有理由相信沈某是享有采购货物权限的。另从刑事判决书沈某向多家单位收取回扣的事实来看，能够进一步印证乙公司是有理由相信沈某享有采购货物权限的;
3、乙公司与沈某签订合同，履行交货义务、结算货款等并未违反商事交易惯例，乙公司在主观上是善意的，无过失的。沈某不享有采购货物的权限，乙公司对此是不知道或者是不应当知道的。导致这一不知道或者不应当知道的情形，也不是因为乙公司的大意所造成的，虽然乙公司给予沈某2万元的“红包”，有违商业道德准则，但这从侧面进一步说明了乙公司不知道或者不应当知道沈某实际上不享有采购货物的权限。根据以上分析，沈某的代理行为构成表见代理，对
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