隐瞒公司债务转让股权应承担赔偿责任思维导图

放手你走

2023-02-22

浏览量: 0

承担

赔偿

责任

股权

转让

公司

债务

隐瞒

海天

原告

民法

债权债务

一、案情2007年1月26日，原告舒福元作为全体股东舒福元、刘俭桥、徐小三的代表与代表北京海天网域上网服务有限公司(以下简称海天公司)全体股东孙学民、徐用清的被告孙学民签订公司转让协议，约定被告孙学民、徐用清将海天公司转让给原告舒福元、刘俭桥、徐小三。协议约定，经营当中原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。公司转让协议签订后，原告舒福元、刘俭桥、徐小三分别与被告孙学民、徐用清签订股权转让协议，办理了工商登记并交纳了股权转让金。原告舒福元、刘俭桥、徐小三成为海天公司股东后，北京中

树图思维导图提供《隐瞒公司债务转让股权应承担赔偿责任》在线思维导图免费制作，点击“编辑”按钮，可对《隐瞒公司债务转让股权应承担赔偿责任》进行在线思维导图编辑，本思维导图属于思维导图模板主题，文件编号是：dba1fb3f316e4ef48b6d068c8ca69e3b

思维导图大纲

三、评析本案中，原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让了被告孙学民、徐用清所有的海天公司，并约定原告舒福元、刘俭桥、徐小三不承担海天公司以前所有的债务和经济纠纷。问题是，原告舒福元、刘俭桥、徐小三主张被告孙学民、徐用清赔偿的是法院判决海天公司应当支付给中计公司的债务款项，被告孙学民、徐用清承担赔偿责任的对象应当是海天公司还是原告舒福元、刘俭桥、徐小三?本文将从以下两方面进行分析。

1、有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

本案中，法院判令海天公司向中计公司承担的债务发生在股权转让之前，转让合同中没有提及，因而被告孙学民、徐用清隐瞒此项债务就违反了瑕疵担保义务。具体而言，法院判令海天公司偿还中计公司债务，意味着作为海天公司新股东的原告舒福元、刘俭桥、徐小三持有的海天公司的股权价值减少。由于此笔债务发生在转让之前，并非原告舒福元、刘俭桥、徐小三受让海天公司时所明知，故其必将因此遭受损失，作为转让人的被告孙学民、徐用清理应予以赔偿。

2、违反瑕疵担保义务的原股东对转让后的公司不承担损害赔偿责任

海天公司对外负担的债务于转让前已经发生，此笔债务理应由海天公司以公司财产清偿，与被告孙学民、徐用清无关。而且，不论公司股份是否已经转让，被告孙学民、徐用清对海天公司的债务仅承担有限责任。

由此可见，被告孙学民、徐用清承担赔偿责任的对象应当是原告舒福元、刘俭桥、徐小三。

综上，笔者认为一审法院的判决是正确的。