为履行《一揽子补充协议》,E公司分别于1997年8月27日、10月31日、1998年9月2日向C公司付款人民币110万元、290万元、50万元,以上共计450万元。为履行《一揽子补充协议》以房抵债的内容,1997年7月13日E公司签订了18份《房地产预售契约》,约定E公司将D广场18套房产出售给C公司,售房总面积为3056.06平方米,总成交价为人民币51953020元。18份售房合同均为格式合同,约定“C公司应于1997年6月27日前将购房款一次性支付给E公司,E公司应于1998年12月31日将房产建成交付给C公司,除特殊情况外,E公司还应于1999年12月31日前为C公司办妥房产证:C公司不能按期付清购楼款,或E公司不能按期向C公司交付房产,每逾期一日,由违约方向对方支付相当于房价千分之一的违约金”。1998年10月19日,广州市房地产交易所对18份预售契约进行了监证。为履行《一揽子补充协议》中有关以广州广东国际大厦的部分楼面抵偿赔偿金的条款,在超出最后交房期限后,经双方反复协商,已在涉诉前将这部分房产过户,对此双方无异议。
由于D公司、E公司未能全面及时履行《一揽子补充协议》中支付赔偿金的义务,1998年8月13日C公司与D公司又签订了《还款协议》,约定:D公司承诺自协议签字生效之日起三个月内(即1998年8月13日至1998年11月13日)向C公司支付人民币600万元,于1998年8月31日前先支付人民币50万元;若D公司违约则C公司将通过广州市司法机关解决纠纷,本协议中的600万元是《一揽子补充协议》中D公司欠C公司的款项。签订《还款协议》后,D公司已向C公司支付人民币50万元,尚余550万元至今未付。
自1998年年底至1999年年初双方就支付550万元欠款问题多次协商。D公司对其欠C公司550万元并无异议,但称公司资金困难而难以及时支付,请求对方宽限时日或再协商以D广场楼面抵款。本案涉诉后,D公司针对C公司的诉讼请求辩称:D公司不欠550万元,而且实际上已超付了款项。根据《一揽子补充协议》,D公司应向C公司支付人民币5000万元,D公司已支付450万元,1998年12月31日办理预售登记监证18套房价值50716297.60元,据此D公司已超付赔偿金。D公司还认为《补充协议》、《一揽子补充协议》未经B公司同意,D公司和C公司无权处分B公司的债权债务,两份合同无效。
D公司于1993年4月13日在香港注册,为有限责任公司。钟华为香港居民。E公司在中国内地注册,港资独资,注册资本2760万美元。C公司于1986年11月21日在香港注册,为有限责任公司。A公司于1992年12月10日在香港注册,为有限责任公司。B公司在中国内地注册,有房地产开发经营范围。