“深圳大厦是不能承受之痛”股份转让合同思维导图

微风不燥

2023-02-20

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香凤企业和成都林凤直接经济损失高达8400万元，间接损失更是无法计算

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思维导图大纲

12月7日，ST东碳重组方湖南湘晖资产经营股份有限公司、西安紫薇地产开发有限公司向上市公司第一大股东香凤企业发来回函，同意终止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》和《授权委托书》。

这两份由香凤企业在8月27日发出的函件，此前却始终未被披露。9月16日，ST东碳公告停牌筹划重组。10月19日，ST东碳公布重组方案，股价开始上涨，但很快遭到外界质疑：“早知道要解除委托协议，还公布重组方案做什么？”

“其中确实存在分歧，主要是我们这边。”张涌有些黯然地告诉记者，曾经是自贡市和全国电碳行业首家上市股份制企业的ST东碳，转型地产股的努力再次遇挫。

2003年即以3.37亿美元身家登上当年福布斯富豪榜第14位、至今却徘徊在胡润富豪榜第211位的民营企业家张涌，7年前入主ST东碳时，肯定没料到如今的窘境。

“为这处原本预备要置入上市公司的资产（指深圳大厦），我们投入近亿元资金，却至今也没能拿下它的实际控制权。”张涌长叹一声。

ST东碳漫漫重组路

ST东碳曾经是自贡当地的明星企业，但至1999年，ST东碳已陷入了“极端困难”的情况。1999年12月11日，持有ST东碳28.58%股权的自贡市国有资产管理局“背水一战”，和赵心利旗下的中兆实业签订了《东新电碳股份有限公司国家股权转让协议》，作价3352万元转让所持国有股。

但直至3年后的2003年3月7日，ST东碳才发布公告，称收到财政部回复，同意中兆实业受让国有股权。而此时中兆实业的控股股东，已经在2001年由中兆实业变更为张涌旗下的成都林凤高科技产业投资有限公司（下简称成都林凤）。当时赵心利牵扯官司，已无力继续经营中兆实业。

“有关部门找到我，希望我接管中兆实业，赵心利等人也签署了授权委托书。谈判后，我以承接中兆实业所有债权债务为条件，零价格进入中兆实业。”张涌告诉记者。

2003年7月2日，ST东碳发布公告，成都林凤增持中兆实业股权至95%，中兆实业职工持股会持有剩余的5%股份。至此，张涌成功将中兆实业纳入自己的资产版图。“协议签订后，成都林凤接管中兆实业，并将中兆实业改名为香凤企业，也借此控股ST东碳。”张涌告诉记者。

命运多舛的深圳大厦

然后，8年后的今天，ST东碳的重组依然没有大的进展。“我们原本希望将深圳大厦包装后，置入上市公司，并且先后投入了上亿元用于还债，最终却打了水漂，这也使ST东碳陷入困境。”张涌向记者解释。

到底中间发生了怎样的故事？

在成都林凤入主中兆实业后，张涌马上开始着手解决债务问题。“我们解除了绿宇公司对中兆实业及下属子公司的担保共计6690万元，为绿宇公司归还了银行贷款3167万元，还累计向绿宇公司投入资金2900多万元。”张涌告诉记者。

深圳大厦看似即将迎来新生，但事情的发展出乎张涌的意料——中兆实业在一次查账时发现，绿宇公司已与中兆实业没有任何关系！因为绿宇公司期间进行了股权变更，却从未告知原大股东中兆实业！“有人涂改了股份转让协议。”张涌向记者展示了一份“涂改后”的股权转让协议。

经过一系列诉讼，到2005年11月14日，四川省高院终审判决，撤销了四川省工商局根据涂改后的股份转让协议做出的变更绿宇公司股权结构的行政决定。此后四川省工商局也在2008年发出通知，恢复了香凤企业的合法控股权，但要求绿宇公司原法人代表领取新营业执照，也迟迟没有公示原营业执照作废，所以成都林凤还是无法实际控制绿宇公司。

就在诉讼案件频发的同时，深圳大厦却屡次被推上拍卖台。今年11月30日，深圳大厦最终以1.24亿元成交。但张涌并不认可这样的数字，“按照目前成都的房地产行情估算，深圳大厦市值至少在3亿元以上。”

“希望暂停深圳大厦交割”

“香凤企业和成都林凤仅直接经济损失就高达8400万元，间接损失更是无法计算。”张涌向记者透露。

“由于至今无法接手深圳大厦，更无法对深圳大厦进行销售，近亿元的资金投入无法按计划回收，造成巨额资金的沉淀，带来的不良连锁反应和经济损失实在是难以估计。”张涌还向记者列举了深圳大厦项目对香凤企业的影响，“深圳大厦项目长期占用了香凤企业大量资金，影响香凤企业对ST东碳的资金注入和资产重组，上市公司周转资金难以为继，客户大量流失，员工社会保险金不能按时如数拨付等等。”

债权转让公告最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第1款规定 “金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了〈中华人民共和国合同法〉第 80条第1款规定的通知义务”。债权转让通知与诉讼时效债权转让后诉讼时效是否中断，学术界和司法实践中均有争议。有人认为，债权转让给受让人后原来的诉讼时效中断，诉讼时效重新开始计算。