(本文《如何与VC谈判投资协议条款清单》转载自网易·股票频道：)
一直以来，我认为在风险融资过程中最重要的部分是投资协议条款清单(Term Sheet)谈判。虽然只有2-3页的篇幅，Term Sheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦签署，接下来的融资过程就会非常程序化。根据我作为投资者(touzizhe)和创业者所看到和经历过的融资，我给创业者总结了最重要的11条经验(我新增了一条)如下(不分先后)：
1.请一位好律师。一位真正好的律师，而不是你自己感觉不错或是能用又不贵的律师(比如说你太太的兄弟的朋友的邻居)，你要的是一位对风险融资了如指掌的律师。这样的律师有很多，他们中不少还曾经为VC工作过，也为创业者工作过，他们能够让你免受损失。不管你经验多么丰富，律师会比你更丰富。
2.关注关键条款。典型的Term Sheet至少有20多条详细条款，最终只有少数条款是关键。其它条款你也要让你的律师确认是合理的或是标准的。把时间花在公司估值、证券类型、期权比例、董事会构成以及你自己的报酬和权力等关键条款上。
2a(新增)获得清晰的资本结构(即使在估值上让步)。所有人都认为投资交易中最重要的是谋求价格/公司估值的最大化，事实上，从长远来讲资本结构更为重要。风险投资人占你公司33%还是30%的股份并不重要，重要的是资本结构对后续投资者(touzizhe)(如投资银行或和后期投资VC)是否易于理解，并有投资意愿。
3.准备最佳替代方案。这可能是我最重要的一条建议，不仅针对Term Sheet，而是对所有的谈判。如果有2-3个投资者有意向投资你，我可以保证，如你谈判得当，你将会从最好的投资者那得到更好的投资条款。如果你只有一份Term Sheet，你就没有谈判的筹码。虽然你会花2-3倍的时间，但是这是完全值得的。
4.选择好的投资者。好的与差的投资者有天壤之别(不管是合伙人还是投资公司)，他们将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的影响。虽然投资者的好坏不如产品和团队的好坏重要，但确实有影响。所以，需要特别强调，你应该给予好的投资者以稍微优惠的条款(不管在公司估值或证券类型方面)。这就是所谓的准备最佳替代方案。
5.要求提供MBA参考信息。不要不好意思，意向的投资者会对你进行调查，你也有同样的权力。要求投资者提供他们所投资公司的CEO的信息，提供他们开除的CEO的信息。好的投资者将提供给你他们所投资的所有CEO的名册，并告诉你可以给任何人打电话。差的投资者只提供2个名字，并且要求你给予他们时间进行调查前的准备。
6.不要让投资者在谈判中以"我们都是这么操作的"蒙过去。事实并非如此，虽然投资者对交易方式或某些条款处理上也许有某些偏好，但每一个投资项目都不同，他们自己也清楚这一点。如果因为一些有说服力的原因使他们在某个条款上坚持，你有权知道详情(如果这个条款对你很重要)。
7.如果你对面的是联合投资者，坚持要求一个投资方律师和一个领投者。一是避免浪费你的精力，二是节省律师费。你必须让投资者信守一点，一旦经过谈判确定，不能回过头来再进行商讨。特别是有投资者参与了公司不同阶段的投资，用这种方法对投资者进行协调和利益平衡是非常有帮助的。为了保证融资的顺利进行，你还需要不断扮演仲裁者的角色。
8.为下一轮融资做准备。当有一个投资者不准备参与下一轮融资，是非常糟糕的。其它投资者对其进行的惩罚，将对普通股股东(即创业者)和公司管理层带来很多连带的伤害。就像投资者坚持要求"优先认购权"(在公司后续融资中拥有优先投资权)一样，你和律师应该坚持一些保护性条款，以应对本轮投资者在下轮融资中不追加投资的情况。
9.审慎对待Term Sheet谈判。不管是首轮还是后续几轮，你在谈判中的表现将对今后你与投资者的关系定下基调，融资是你与投资商搏弈的分界线，随后他们将进入你的董事会并确实地成为你的老板。
10.最后，不要忘了在谈判完成后说声谢谢。在谈判完成后，用一封正式的邮件，或手写的便条，或是一个礼物，表示你的感谢。他们对你的公司有信心，他们投的是你，让你可以追逐自己的梦想。这值得深深的感谢。
这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
解读：现有股东需要结合目标公司的利润分配对其现金流的影响等因素确定。一般情况下，投资者希望将目标公司尽可能少或延期支付利润，增加目标公司的营运资本，减少目标公司的融资压力及成本。
当商业计划书中这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
解读：现有股东需要关注优先分配的比例与额度，建议尽可能降低。
投资协议条款清单该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%~20%)计算的利息总额。
如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
解读：本条款对享有股东利益影响亦非常大，从某种意义上讲，该条款能够保证投资者能够有比较稳定收益，这似乎对现有股东及目标公司不公，当然这取决于各方的谈判实力。
建议：
3、必须高度关注不能赎回的法律后果，避免出现因赎回不能导致目标公司的控制权丧失的后果。
在创业者的风险资金的融资过程中，风险资本家个人的能力和业绩有着至关重要的地位。他们购买的是资本，出售的则是自己的信誉，诱人的投资计划和对未来收益的预期。
风险投资体系主要由四类主体构成：投资者、风险投资机构、中介服务机构和风险企业。风险投资体系中最核心的机构是风险投资机构，即风险投资公司或风险投资基金，它们是连接资金来源与资金运用的金融中介，是风险投资最直接的参与者和实际操作者，同时也最直接地承受风险、分享收益。它们与其他金融机构的区别在于其特有的运行机制。
在风险投资市场上，一方面是具有巨大增长潜力的投资机会，另一方面是寻求高回报、不怕高风险的投资资本。风险投资机构的职责是发现二者的需求，并使机会与资本联系起来。金融的特点在于促进资金的融通，只要有资金的供给和需求，就会有金融中介的位置。只要资金在金融中介疏通的渠道内流动，只要在流动中资金得到正当的利用，它就会增值。资金的畅通流动是其增值的基本条件。
在风险投资这种特殊的金融方式下，创业之道是资金从投资者流人风险投资机构，通过风险投资机构流人风险企业。这时，风险投资创造了决定其成败的两个结合：风险资本与增长机会(通常是高科技企业)相结合，风险投资家和风险企业家相结合。资本和机会的结合是外部结合，而风险投资家与风险企业家的结合是内部结合，是风险投资成败的关键。风险投资要达到预期收益，这两个结合缺一不可。
一般情况下，风险投资机构的核心作用在于解决好下述问题：
一是创业者的创业经历，风险投资公司或风险投资基金为风险企业(项目)提供直接的资金支持，并通过风险企业的迅速成长使投资者获取收益。因此，风险投资公司一般会作为风险投资的发起者和投资工作的枢纽，负责风险投资的运营，并参与所投资的风险企业(项目)的管理和决策。
二是风险投资机构一般有能力分析和做出对风险企业的投资决策，在投资之后监测风险企业并参与管理。
三是对投资者负责，使不同类型投资者的利益得到保护。
四是通过与风险投资相关的经营管理业绩得到高额回报，对不良业绩要承担相应的风险。
未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
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